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近日，北交所IPO企业四川睿健医疗科技股份有限公司（简称：睿健医疗）发布《关于拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回上市申请材料的公告》。公司表示撤回原因主要是基于公司自身业务发展方向及对当前市场环境等关键因素的审慎分析，决定调整资本市场战略规划。公司独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东会审议。

北交所审核动态显示，睿健医疗IPO申报于2025年3月31日获受理，公司已完成两轮审核问询答复。值得一提的是，两次问询答复睿健医疗都申请了延期回复，首次延期原因为问询意见涉及面广，回复工作量较大；第二次延期原因为部分审核问询函问题核查尚需时间。而公司于3月5日完成第二轮问询答复短短一周后，公告了拟终止北交所IPO。

从招股书及监管问询问题来看，与多数终止企业被质疑业绩稳定性不同，睿健医疗的关联交易真实公允性、销售费用真实完整性等事项受到监管的重点关注。

本篇中，汉鼎咨询结合招股书、审核问询等内容对睿健医疗的基本信息及在审期间的监管问询关注点进行了梳理。

销售单价、信用期等存在差异

关联交易真实公允性被监管重点关注

申报材料显示，睿健医疗是一家专业从事血液净化产品的研发、生产和销售的企业。报告期公司主要产品包括血液透析器和血液灌流器，2024年公司取得了血液透析机、连续性血液净化设备和连续性肾脏替代治疗管路等产品的医疗器械注册证，公司产品可以覆盖血液透析环节主要设备和耗材。

2021年至2023年，睿健医疗分别实现营业收入2.61亿元、3.45亿元及4.11亿元；同期扣非归母净利润分别为6429.88万元、1亿元及1.32亿元。

持续增长的营收及过亿的净利润意味着业绩层面公司申报北交所可谓绰绰有余，审核问询中，监管也并未过多关注业绩稳定性方面的问题，而是将重点投向了关联交易真实公允性。

据招股书信息，美宜科投资直接持有睿健医疗股份总数的48.49%。美宜科投资与宁波正垚于2023年12月22日签署《一致行动协议》，因此美宜科投资可控制的公司股份表决权合计为50.55%，为公司的控股股东。普华和顺通过美宜科控股、美宜科投资及其一致行动人宁波正垚，可控制睿健医疗50.55%的股份表决权，截至2024年9月30日，Cross Mark Limited持有普华和顺37.82%股份，Yufeng LIU持有Cross Mark Limited 100%股权，为普华和顺的最终控股股东，因此，Yufeng LIU可通过行使其股东权利，对持股路径各层级的上述企业均有能力施加重大影响，从而对睿健医疗的股东大会决议产生重大影响，为公司的实际控制人。乐普医疗持有公司17.11%股份，其实际控制人为蒲忠杰。Yufeng LIU为蒲忠杰的岳母，考虑Yufeng LIU和蒲忠杰的持股情况和一致行动关系，Yufeng LIU及蒲忠杰为公司的共同实际控制人。

而睿健医疗及子公司多位董事、监事、高级管理人员于普华和顺、乐普医疗及其控制的企业任职。2022年，乐普医疗旗下公司开始成为睿健医疗的前五大客户。报告期各期末，睿健医疗应收关联方乐普医疗账款余额占应收账款期末余额合计数的比例分别为 76.18%、69.78%、79.06%和 71.47%。且招股书显示，睿健医疗向关联方印度乐普销售产品的毛利率低于公司同类产品毛利率。

北交所在首轮问询中要求睿健医疗说明关联交易的内部决策程序是否存在瑕疵，关联主体是否回避表决，2025年对2021年至 2024 年1-9月的关联交易进行回溯确认的合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明向各关联方销售产品毛利率与非关联客户的差异情况及其原因，对关联方采取赊销政策的合理性，关联交易公允性；公司是否对关联方存在重大依赖，是否通过关联交易调节业绩，是否通过放松信用政策刺激销售。

睿健医疗解释称，公司董事会和股东大会就报告期内发生的关联交易进行审议并确认，关联董事及关联股东已按照《公司章程》《关联交易管理办法》回避表决。于2025年第一次临时股东大会权益登记日前已退出持股的报告期内公司股东及/或其出资人已做出确认，说明其对于2021年1月1日至其不再作为睿健医疗股东期间，睿健医疗与关联方发生的交易及其内容、定价、决策、权限、效力、回溯确认及相应信息披露等事项均予以认可和确认，其对上述交易不存在纠纷或潜在纠纷。

报告期内，公司对乐普医疗旗下公司的销售内容主要为血液透析器和少量的材料销售。公司对印度乐普及乐普国际控股（深圳）有限公司的销售金额占乐普医疗旗下公司销售金额的比重分别为98.87%、98.93%、99.66%。公司向印度乐普销售毛利率分别为20.38%、29.03%、37.29%，低于公司平均毛利率（45%左右），主要由于销售产品结构差异，以及印度地区对价格敏感，公司销售价格随行就市，拉低了印度乐普毛利率。公司对印度乐普毛利率持续上升，主要由于汇率影响以及血液透析器销量的持续增长摊薄了单位生产成本等综合因素影响。报告期内，公司给予印度乐普的信用账期相对较长，目前为150天，而给予其他境外客户信用账期通常在15-90天不等，主要原因为印度乐普为公司境外销售重要客户，公司以较长的信用账期等商业条件，进一步巩固并扩大在印度血液净化领域的市场份额，且公司与印度乐普合作时间久，回款情况良好，考虑客户需求与公司效益的良性循环，经与印度乐普商业谈判，对其信用期进行合理优化具备合理性。 公司给予印度乐普较长信用期，并对印度乐普信用期进行优化，系基于合理的商业考虑，关联交易具有公允性。

报告期内，公司向关联方销售商品金额占当期营业收入比例分别为20.37%、12.97%和8.90%，关联销售呈下降趋势，公司营业收入及利润主要来源于非关联方客户交易，公司对关联方不存在重大依赖。报告期内，公司关联销售交易价格系双方以市场价格为基础协商确定，价格公允。公司将关联方资源作为众多资源渠道之一，目的是互惠互利，共同提升市场竞争力，不存在通过关联交易调节业绩。

但上述答复未能打消监管疑虑，第二轮问询中，北交所要求睿健医疗量化分析向印度乐普销售毛利率持续增长的原因，毛利率变动趋势与境内产品不一致的合理性；说明对印度乐普的信用期明显较长的原因及商业合理性，是否存在利益输送的情况；结合印度乐普的各期末库存及终端销售实现情况、销售回款方式等，进一步说明公司向印度乐普的销售及回款是否真实。

睿健医疗答复称，报告期内，公司向印度乐普销售毛利率分别为20.38%、29.03%、37.29%、33.72%，整体呈前期持续上升、后期小幅回落的趋势。2023年公司向印度乐普销售毛利率销售价格的上升主要是由美元对人民币汇率上升所致；2024 年公司向印度乐普销售毛利率上升主要原因为公司产品成本下降；2025年1-6月公司向印度乐普销售毛利率下降主要原因为销售价格下降。变动趋势与公司境内血液透析器毛利率不一致，主要由于境外市场不受带量采购政策影响，同时随着公司血液透析器的产量不断增加以及生产工艺的提升，单位成本下降，以及美元对人民币汇率上升等综合因素影响。医疗器械行业给予合作时间较久、优质客户超过150天信用期符合行业惯例。

报告期内，印度乐普的回款方式主要为印度乐普银行转账。2024年及2025年1-6月分别通过Lepu Holdings Limited 代付1,790.52 万元、988.32 万元，该笔代付行为系基于客观经营背景的合理资金调度安排：印度乐普当地因外汇管制政策，导致印度乐普无法按照正常结算流程及时向公司支付货款，而印度乐普与 Lepu Holdings Limited 均为乐普医疗子公司，由Lepu Holdings Limited 先行代为支付，后由印度乐普偿还Lepu Holdings Limited相应代付款项。Lepu Holdings Limited 的相关资金来源为自有资金，由Lepu Holdings Limited直接支付至公司账户。公司向印度乐普的销售及回款具备真实性。

此外，监管还对睿健医疗向四川鹏言等前员工施加重大影响关联方销售真实性提出了质疑。针对报告期内公司向公司原董事、副总经理王滔具有重大影响的公司销售金额占比分别为14.74%、6.85%、8.02%，公司向四川鹏言等主要合作主体销售价格偏高等事宜，要求睿健医疗进一步分析说明向四川鹏言等合作主体销售单价普遍较高的合理性，是否与同地区其他经销商存在较大差异，相关交易是否真实公允，终端销售是否真实。

对此，睿健医疗表示，王滔曾任职公司董事、副总经理，凭借与公司的过往任职关联及自身行业资源优势，成为四川鹏言等企业与公司业务对接的重要纽带，助力合作双方业务规模的稳步提升。公司向王滔具有重大影响相关主体及其他四川地区非关联方销售血液透析器单价均普遍高于境内非关联方销售单价，主要由于受各地市场竞争环境不同，公司与各地经销商谈判的销售价格有所差异。公司向王滔具有重大影响相关主体销售单价普遍低于四川地区非关联方销售单价，主要由于王滔具有重大影响相关主体为公司四川地区最大经销商，采购量大价格相对优惠，但价格差异仍在合理范围内。相关终端销售具备真实性。

销售费用率低于同行业可比公司均值

合理性及销售费用真实性被问询

除关联交易外，作为一家医疗器械企业，睿健医疗的销售费用也受到了北交所高度关注。

申报材料显示，公司各期销售费用率分别为6.67%、5.36%、5.82%和7.06%，显著低于可比公司平均值。报告期内，睿健医疗各期市场推广费金额分别为789.90万元，728.82万元、902.76万元和692.23万元。 销售费用-其他的金额分别为102.36 万元、89.49 万元、120.53 万元、162.32万元。

首轮问询中，监管要求睿健医疗说明销售费用率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性，销售费用的构成与可比公司是否存在较大差异；推广活动和经销为主的业务模式是否匹配；相关推广服务活动的合规性，是否存在代垫成本费用或其他利益安排；销售费用-其他的具体内容。

睿健医疗表示，公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司销售模式影响所致。报告期内，公司销售费用率与可比公司三鑫医疗差异不大，低于同行业可比公司平均水平，主要由于经销模式收入占比高，经销模式下市场推广职能由经销商承担，因此公司销售费用率相对较低。公司经销模式占比与健帆生物差异不大，但销售费用率低于健帆生物的原因主要系健帆生物作为血液灌流器领域龙头，为了持续提升血液灌流治疗渗透率，在市场推广方面投入相对较高。公司与同行业可比公司的销售费用均主要由销售人员的职工薪酬、与拓展业务有关的推广支出，以及与销售相关的业务招待费及差旅费等其他支出构成，销售费用的构成上无重大差异。

各报告期，公司市场推广费占主营业务收入的比例分别为 2.19%、2.26%和2.03%，主要由于公司业务以经销为主，市场推广职能主要由经销商承担，公司市场推广费占主营业务收入比例较小，推广活动和经销为主的业务模式具有匹配性。公司市场推广费相关推广服务活动的开展具有合规性，公司其他成本费用支出不存在直接或间接商业贿赂等不正常支出的情况，不存在代垫成本费用或其他利益安排。