$25 млрд рынок RWA: где проходит красная линия политики согласно документу №42 и что означает "строгий запрет внутри страны"?

13 марта 2026 года,新华社 уполномочено опубликовать полный текст «Пятнадцатого пятилетнего плана развития народной экономики и общества Китайской Народной Республики». Этот стратегический документ, определяющий развитие Китая на ближайшие пять лет, в четвертой части «Глубокое продвижение строительства цифрового Китая» ясно заявляет: реализовать государственный проект по созданию блокчейн-сетей, укреплять ядро цифровой экономики, развивать индустрии блокчейн и другие отрасли, формировать международно конкурентоспособные цифровые индустриальные кластеры.

Более того, впервые в стратегическом плане указано «активное участие в международном управлении в сферах искусственного интеллекта, цифровых валют, трансграничного обмена данными», что четко обозначает необходимость достижения большего консенсуса по вопросам безопасности данных, защиты конфиденциальности, международного сотрудничества в правоприменении и признания правил.

Это первый случай в национальном плане, когда блокчейн, цифровые валюты и трансграничный обмен данными системно объединены в единую рамочную стратегию. Некоторые аналитики интерпретируют это как «национальный план инфраструктуры цифровой цивилизации» — блокчейн — «доверенная цифровая Великая стена», цифровая валюта — «цифровая кровеносная система», трансграничный обмен данными — «нейронная сеть, соединяющая глобальную цифровую экономику».

За более чем месяц до публикации этого плана, 6 февраля, Народный банк Китая и еще восемь ведомств совместно выпустили «Уведомление о дальнейшем предотвращении и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами» (银发〔2026〕42号), в тот же день Комиссия по ценным бумагам выпустила «Руководство по регулированию выпуска активов, обеспеченных ценными бумагами, за границей» (关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引). Обе документа были опубликованы в один день и считаются наиболее точными и полными нормативными актами в сфере виртуальных валют.

С одной стороны, это — верховное руководство по развитию цифрового Китая, с другой — конкретные правила для деятельности, связанной с RWA (реальными активами, токенизированными в рамках блокчейна). Эти два направления, казалось бы, независимы, на самом деле указывают на один и тот же вопрос: как обеспечить справедливое признание и законное обращение стоимости в условиях экспоненциального роста производительности, связанной с искусственным интеллектом, при использовании блокчейна и цифровых юаней как основных инструментов.

Ответ, данный в документе №42, — восемь слов: «На территории строго запрещено, за границей — регистрация». Эта нормативная рамка создает регулирующий канал для выхода компаний на международный рынок RWA, но как именно он работает? Какие барьеры и границы? В этой статье, основываясь на официальных текстах, комментариях ведущих юридических фирм, мы раскроем истинную природу двойной системы.

一、От «одного размера для всех» к «разделению и управлению»

Чтобы понять документ №42, необходимо проследить эволюцию регулирования виртуальных валют в Китае.

В 2017 году был введен «Объявление №94», остановившее ICO-финансирование, а в 2021 году — «Объявление №924», квалифицировавшее все связанные с виртуальными валютами операции как незаконную финансовую деятельность. Тогдашняя логика регулирования — «один подход для всех» — все криптовалюты, будь то биткоин, эфир или различные токены, рассматривались как однородные источники риска. Власти применяли стратегию полного запрета, минимизируя издержки и максимально быстро достигая результата.

Однако в 2026 году в документе №42 произошли кардинальные изменения.

Во-первых, повысился уровень нормативного документа. Он опубликован совместно Центробанком, Национальной комиссией по развитию и реформам и другими восьмью ведомствами, согласован с Центральным управлением по интернету, Верховным судом и Верховной прокуратурой, и одобрен Государственным советом. Уровень нормативного акта и его юридическая сила значительно выросли по сравнению с предыдущими документами.

Во-вторых, расширился круг регулируемых объектов. Впервые в документе №42 включены «токенизация реальных активов (RWA)» и «стабильные монеты», с четкими определениями: RWA — это деятельность по использованию криптографических технологий и распределенных реестров или аналогичных систем для преобразования прав собственности, доходов и других активов в токены (токены) или другие права и ценные бумаги с характеристиками токенов, а также их выпуск и торговля.

Более того, произошла эволюция регуляторной логики. В отчете банка Цзиньтань (招银国际) подчеркивается, что ключевое изменение — «выделение легальных RWA из ярлыка виртуальных валют и включение их в официальную финансовую систему регулирования». Это означает, что регуляторы начали различать два совершенно разных вида деятельности: спекулятивные виртуальные валюты и RWA, обеспеченные реальными активами.

Юридическая фирма Цзиньтань (锦天城) отмечает, что эта перемена отражает дальновидность регуляторов: «Если в глобальной волне RWA Китай не участвует, это может привести к утрате ценовых преимуществ для качественных активов страны. Поэтому, при сохранении эффективных финансовых «брандмауэров» внутри страны, через механизм регистрации в Комиссии по ценным бумагам, разумно ограниченно подключать глобальный рынок цифровых активов — это более стабильная стратегия».

Это — базовая логика «двойной системы» — внутри страны и за ее пределами, разделение и управление.

二、Внутренний маршрут: «запрет» и узкий вход

Первый пункт документа №42 четко обозначает красную линию для деятельности RWA внутри страны.

В нем говорится: «Запрещается осуществлять деятельность по токенизации реальных активов на территории Китая, а также предоставлять посреднические, информационные и технические услуги, связанные с этим, — такие как незаконные продажи токенов, публичное размещение ценных бумаг, незаконная деятельность с ценными бумагами и фьючерсами, нелегальные сборы средств и другие незаконные финансовые операции».

Это означает, что любые операции по выпуску, торговле и посредничеству с RWA внутри страны — незаконны. Технические компании или команды Web3, создающие платформы RWA, выпускающие токены или даже просто предоставляющие техническую поддержку, могут нарушать границы.

Также в документе №42 введены строгие ограничения на стабильные монеты: «Без согласия соответствующих органов, ни одна организация или физическое лицо внутри или за пределами страны не имеют права выпускать стабильные монеты, привязанные к юаню». Партнер юридической фирмы Тяньюань (天元) Ван Вэй (王伟) считает, что эта норма «нацелена на суверенитет валюты». Право на выпуск юаневых стабильных монет полностью закреплено за государством.

Однако документ №42 не является абсолютной «запретной стеной». В нем оставлено важное исключение: «При наличии законного согласия соответствующих органов, деятельность, основанная на определенной финансовой инфраструктуре, допускается».

Что такое «определенная финансовая инфраструктура»? Юрист Жу Вили (朱伟力) из юридической фирмы Цзюньхэ (君合) считает, что это могут быть четыре типа субъектов: национальные блокчейн-инфраструктуры и узлы (например, системы, управляемые Центробанком), лицензированные финансовые биржи и их инновационные подразделения, официальные торговые площадки данных, а также другие пилотные платформы, одобренные Госсоветом или финансовыми органами.

Юрист Ли Сиань (李思安) из юридической фирмы Дэхэ (德和衡) добавляет, что вход в этот исключительный канал очень высок: «Только лицензированные или официальные пилотные платформы могут участвовать. Частные технологические компании или стартапы практически не смогут получить такую лицензию самостоятельно».

Это означает, что внутри страны есть пространство для RWA, но оно ограничено «регуляторным руководством + участие лицензированных институтов + использование национальных инфраструктур». Для обычных предприятий в настоящее время практически невозможно реализовать RWA внутри страны.

三、За границей: «освобождение» — как пройти легально

Если документ №42 отвечает за «запрет», то сопутствующее Руководство по регулированию Комиссии по ценным бумагам (证监会) — за «освобождение».

Это руководство впервые создает регуляторную систему с регистрационной процедурой для «выпуска активов, обеспеченных ценными бумагами, за границей». Юридическая фирма Жунхэ (君合) оценивает его как «исторический шаг, предоставляющий легальный путь для финансирования за границей через RWA».

Кто может пройти через этот канал?

Руководство четко указывает, что регистрирующий субъект — это «китайский субъект, фактически контролирующий базовые активы». Это означает, что:

— должен быть именно внутренний субъект, а не оффшорная компания;

— он должен иметь реальный контроль над базовыми активами;

— активы должны приносить «стабильный и предсказуемый денежный поток».

Юрист Юй Вэй (朱伟力) из юридической фирмы Цзюньхэ (君合) выделяет четыре типа RWA за границей: внешние долги (под контрольным надзором Национальной комиссии по развитию и реформам), доли и секьюритизация активов (под контролем Комиссии по ценным бумагам), другие формы RWA (под совместным контролем нескольких ведомств). Руководство в первую очередь регулирует секьюритизацию активов, что говорит о намерениях пилотных проектов.

Процедура регистрации включает три этапа:

1. Предварительная регистрация: подача отчета в Комиссию по ценным бумагам, подготовка полного пакета документов для выпуска за границей, информации о базовых активах, плане выпуска токенов и т.п. Комиссия уже выпустила «Руководство №1», в котором подробно прописаны требования к документам и формату подачи.

2. Проникновенная проверка: регулятор осуществляет «прозрачную» проверку базовых активов, исключая их из негативных списков. В руководстве установлены шесть пунктов негативных критериев, включая запрет на финансирование в определенных сферах, угрозу национальной безопасности, наличие уголовных дел у участников, существенные споры по правам собственности и т.п. Особое внимание уделяется пункту о запрете активов, связанных с местными секьюритизированными активами, — запрещены активы, связанные с долгами муниципалитетов, незавершенным строительством, активами без прямого денежного потока.

3. Постоянное отчетность: после выпуска, при возникновении рисков или существенных изменений в базовых активах необходимо своевременно информировать регулятора. Регистрационный субъект и его руководители несут ответственность за достоверность документов.

Межведомственное сотрудничество

Регистрация в Комиссии по ценным бумагам — лишь первый шаг. Юристы отмечают, что компании, прошедшие регистрацию, должны также получить одобрение по вопросам иностранных инвестиций, валютного контроля, кибербезопасности и защиты данных. Для внешнего долга — требуется согласование с Национальной комиссией по развитию и реформам; для данных — проверка в управлении интернетом; для возврата средств — соблюдение валютных правил.

Эта система «межведомственного параллельного регулирования» реализует принцип «одинаковые бизнесы, одинаковые риски, одинаковые правила». RWA не рассматривается как новая финансовая отрасль, а интегрируется в существующую систему регулирования — внешние долги под контролем валютных органов, ценные бумаги — под контролем Комиссии по ценным бумагам, трансграничные финансы — под контролем валютных служб.

五、Когда регулирование сталкивается с технологиями: роль ИИ в рамках соответствия

Документ №42 и Руководство по регулированию Комиссии по ценным бумагам создают легальные каналы для выхода RWA за границу, однако предъявляют беспрецедентные требования: необходимость проникновенного анализа активов, прогнозирование стабильных денежных потоков, проверка данных на границе — все это требует огромных усилий по проверке, постоянного мониторинга и подготовки документов.

В такой ситуации какую роль может играть искусственный интеллект?

Во-первых, в области соответствия. Совместное решение OpenAI и Paradigm — EVMbench — уже применяется в сфере безопасности активов на блокчейне. ИИ может помочь в анализе транзакций, необходимых для проникновенного контроля, моделировании доходов таких активов, как зарядные станции или солнечные электростанции. В сфере борьбы с отмыванием денег и мониторинга транзакций ИИ также может быть очень полезен.

Во-вторых, в области поддержки выхода за границу. Подготовка документов требует большого объема проверки активов и юридической работы, ИИ может автоматизировать создание соответствующих документов. В области соответствия передаче данных за границу ИИ поможет реализовать архитектуру «снятия чувствительных данных внутри страны, передача только доходных данных за границу».

Однако границы использования ИИ в регулировании должны строго соблюдаться. Автоматизация транзакций, автоматическое исполнение смарт-контрактов — все это возможно только при соблюдении «регуляторных рамок за границей + согласия внутри страны». Все действия, связанные с внутренними активами, остаются под контролем границ, установленных документом №42.

六、Выводы и уроки: что после узкого входа?

Прошло сто дней с момента публикации документа №42, и мы можем объективно оценить его полное содержание.

Это не «запрет» RWA, а «инструкция» — рынок получил четкое понимание: что делать нельзя, что можно и как.

«Строгий запрет внутри страны» — это граница финансовой безопасности. Стратегия жесткого противодействия виртуальным валютам в Китае остается неизменной: любые попытки обхода регулирования, сбор средств для широкой публики под видом RWA — будут жестко пресекаться. Юрист Ван Вэй из Тяньюань (天元) предупреждает, что многие участники неправильно понимают «техническую нейтральность» как «ответственную нейтральность», однако в регуляторной логике «технология — не освобождение от ответственности»: если ваш продукт или услуга ведут пользователей к незаконной деятельности, технология становится частью ответственности.

«Регистрация за границей» — это узкий вход для реальных участников. Для компаний с качественными активами, стабильным денежным потоком и стратегической ориентацией на государственные приоритеты, документ №42 и руководство Комиссии по ценным бумагам предоставляют легальный путь выхода на международный рынок — хотя и с высокими требованиями и затратами, но без «серых зон». Главный аналитик «Экономической обозреватель» Оуян Сяохонг считает, что ценность этого документа — не в «широком открытии», а в том, что он формулирует возможность «управляемых пилотных проектов» в рамках системы.

Для руководителей публичных компаний важно сейчас задать себе вопрос: «Мои активы не попадают в список запрещенных? Мои денежные потоки достаточно стабильны и предсказуемы? Могу ли я сформировать команду, соответствующую требованиям регистрации? Есть ли у меня возможность обеспечить соответствие данных за границей?»

Если ответы положительные, то после узкого входа может открыться «голубой океан».

Один из участников проекта RWA в Гонконге, господин Цзо, так описывает текущую ситуацию: «Поиск активов, покупателей, каналов — требует времени, но окно возможностей действительно открылось».

Когда ИИ экспоненциально повышает производительность, RWA как мост между цифровым миром и реальными активами нуждается в легальных «трубопроводах». Значение документа №42 — в установке «клапанов» на эти трубопроводы: предотвращая поток спекулятивных средств и грязь, он сохраняет возможность для реальных активов циркулировать в рамках легальных каналов.

Это и есть тонкость двойной системы: один канал — для предотвращения рисков, другой — для соединения с будущим.