Hiểu về SPACs: Hướng dẫn tiếp cận thị trường chứng khoán thay thế

SPAC là gì? Các công ty mua lại mục đích đặc biệt (Special Purpose Acquisition Companies - SPAC) đại diện cho một phương thức hiện đại thay thế cho các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) truyền thống dành cho các công ty muốn gia nhập thị trường công khai. Một SPAC về cơ bản là một phương tiện đầu tư—một công ty vỏ bọc được tạo ra và niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán—được thiết kế để huy động vốn với mục đích cụ thể là mua lại một công ty tư nhân hiện có. Thông qua cấu trúc này, các doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi sang trạng thái công khai trong khi bỏ qua phần lớn các thủ tục hành chính phức tạp vốn có trong các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông thường. Sức hấp dẫn của nó nằm ở tính đơn giản, nhanh chóng: SPAC cung cấp thời gian thực hiện nhanh hơn, độ chắc chắn cao hơn về vốn và định giá, cùng với ít rào cản pháp lý hơn đáng kể so với các phương thức gia nhập thị trường truyền thống.

Cơ chế của SPAC: Các phương tiện mua lại huy động vốn như thế nào

Hiểu cách hoạt động của một SPAC bắt đầu từ việc nhận thức nó như một thực thể tạm thời. Thay vì bắt đầu với một mục tiêu mua lại đã được xác định, các nhà sáng lập của SPAC tiến hành IPO riêng để huy động vốn từ nhà đầu tư. Số vốn này sau đó được giữ trong một tài khoản ủy thác—gần như bị phong tỏa—cho đến khi nhóm quản lý của SPAC xác định và đảm bảo một công ty tư nhân phù hợp để mua lại. Nhóm quản lý, thường gồm các chuyên gia dày dạn trong ngành, chịu trách nhiệm khám phá và đàm phán với các mục tiêu mua lại tiềm năng.

Thị trường cho các SPAC đã trải qua những biến động lớn kể từ khi chúng xuất hiện. Năm 2009, chỉ có một SPAC hoàn thành đợt phát hành ra công chúng, huy động được 36 triệu đô la. Tuy nhiên, phương tiện đầu tư này đã thu hút đáng kể sự chú ý trong thập kỷ tiếp theo. Đến năm 2021, bối cảnh đã thay đổi rõ rệt, với 613 SPAC niêm yết và tổng số tiền huy động đạt 265 triệu đô la. Mặc dù hoạt động đã giảm sút trong các năm sau đó, năm 2023 vẫn có 31 đợt phát hành ra công chúng của SPAC huy động được 124 triệu đô la. Dữ liệu này phản ánh cả sự chấp nhận ngày càng tăng của SPAC như một công cụ thị trường và sự gia tăng kiểm soát của các cơ quan quản lý, điều này đã làm giảm tốc độ tăng trưởng bùng nổ của chúng trước đó.

Một thuật ngữ thường liên quan đến SPAC là “công ty kiểm tra trống” (blank-check company), một thuật ngữ tiết lộ một sự thật cơ bản về đề xuất đầu tư này. Khi các nhà đầu tư cam kết vốn vào một SPAC, họ không biết trước công ty cụ thể nào mà số tiền của họ sẽ cuối cùng mua lại. Thay vào đó, họ đang đặt cược vào chuyên môn và khả năng phán đoán của nhóm tài trợ của SPAC. Tính chất này tạo ra cả cơ hội lẫn rủi ro—cơ hội để nhà đầu tư tiếp cận các công ty sớm hơn trong hành trình trở thành công ty công khai, và rủi ro từ sự không chắc chắn vốn có của mục tiêu chưa rõ.

Con đường trở thành công ty công khai: Giao dịch de-SPAC và gia nhập thị trường

Khi một SPAC xác định được mục tiêu mua lại, quá trình chuyển sang giai đoạn đàm phán tích cực và thẩm định. SPAC và công ty mục tiêu phải thống nhất về các điều khoản hợp nhất, sau đó trình lên cổ đông của SPAC để phê duyệt. Sau khi cổ đông đồng thuận, hai bên tiến hành “hợp nhất de-SPAC”—là khoảnh khắc chuyển đổi mang tính bước ngoặt, nơi công ty tư nhân chính thức hợp nhất với công ty vỏ bọc công khai, qua đó có được trạng thái giao dịch công khai ngay lập tức.

Quá trình de-SPAC này khác biệt rõ rệt so với thời gian của một đợt IPO truyền thống. Trong khi các đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng thông thường thường mất nhiều tháng hoặc thậm chí nhiều năm để hoàn tất do phải chuẩn bị các tài liệu của SEC, phối hợp với các nhà bảo lãnh phát hành và xem xét pháp lý, thì lộ trình của SPAC có thể rút ngắn còn vài tuần. Đối với các công ty hoạt động trong các lĩnh vực phát triển nhanh hoặc muốn tận dụng các cơ hội thị trường ngắn hạn, lợi thế về tốc độ này là vô giá. Thêm vào đó, các SPAC thường đàm phán định giá và cam kết vốn trước với các nhà tài trợ, mang lại cho các mục tiêu mua lại sự chắc chắn hơn về giá cả và mức huy động trước khi bước vào thị trường công khai.

Từ góc nhìn của nhà đầu tư, các lợi ích có thể rất hấp dẫn. Các nhà đầu tư sớm trong các SPAC thường nhận được quyền mua cổ phần kèm theo (warrants)—các công cụ tài chính cho phép mua thêm cổ phần với giá cố định sau khi giao dịch hợp nhất kết thúc. Những quyền mua này mang lại cơ hội sinh lời bổ sung nếu cổ phiếu của công ty mới niêm yết tăng giá đáng kể. Đối với các nhà đầu tư tập trung vào tăng trưởng, khả năng đầu tư vào các công ty trước khi chúng chính thức ra mắt qua IPO truyền thống là một lựa chọn hấp dẫn thay vì chờ đợi các đợt ra mắt thị trường thông thường.

Đánh giá đầu tư SPAC: Cân nhắc tốc độ so với rủi ro không chắc chắn

Dù mang lại nhiều lợi ích rõ ràng, các SPAC cũng mang đến những phức tạp đáng kể cho nhà đầu tư. Mối lo ngại lớn nhất là về độ minh bạch. Vì một SPAC bắt đầu hoạt động công khai mà chưa có mục tiêu mua lại cụ thể, các nhà đầu tư sớm ít có khả năng biết rõ nơi số vốn của họ sẽ được sử dụng cuối cùng. Sự bất đối xứng thông tin này có thể tạo ra các động lực không phù hợp giữa các nhà tài trợ của SPAC—những người kiếm lợi từ cổ phần của nhà tài trợ và phí giao dịch—và các nhà đầu tư phổ thông nắm giữ cổ phiếu phổ thông.

Áp lực hoàn tất các thương vụ mua lại trong vòng hai năm điển hình có thể thúc đẩy các thương vụ vội vàng. Các nhà tài trợ có thể cảm thấy bắt buộc phải công bố các thương vụ mua lại chỉ để tránh việc phải hoàn trả vốn, điều này có thể dẫn đến việc lựa chọn mục tiêu không tối ưu hoặc các điều khoản mua lại không thuận lợi. Áp lực thời gian này đã từng góp phần vào hiệu suất kém sau hợp nhất của một số SPAC.

Thị trường đối với các chứng khoán của SPAC cũng cần được xem xét cẩn thận. Giá trị cổ phiếu của SPAC có thể biến động mạnh, dao động dữ dội dựa trên tâm lý thị trường, các đồn đoán và xu hướng ngành hơn là các chỉ số kinh doanh cơ bản. Các nhà đầu tư quen với sự tăng trưởng ổn định của cổ phiếu có thể cảm thấy không yên tâm với tính không dự đoán được này. Hơn nữa, sự giảm sút đột ngột về mức độ phổ biến của SPAC trong giai đoạn 2023-2025 cho thấy thị trường có thể nhanh chóng mất hứng thú với các công cụ này, dẫn đến việc các nhà đầu tư giai đoạn sau có thể phải đối mặt với các cổ phiếu bị định giá thấp.

Khung pháp lý: Tại sao hoạt động của SPAC đã chậm lại

Các cơ quan quản lý ngày càng chú ý hơn đến các cấu trúc của SPAC, nêu rõ các lo ngại về bảo vệ nhà đầu tư, tính minh bạch trong công bố thông tin và tính toàn vẹn của thị trường. SEC và các cơ quan quản lý khác đã đề xuất hoặc thực thi các quy định chặt chẽ hơn về việc thành lập SPAC, thù lao của nhà tài trợ và yêu cầu công bố thông tin. Việc siết chặt quy định này đã làm giảm đáng kể sức hấp dẫn của SPAC như một phương tiện gia nhập thị trường nhanh chóng, góp phần làm chậm lại hoạt động của SPAC kể từ năm 2022.

Môi trường pháp lý cho thấy rằng các SPAC, dù vẫn giữ vai trò là các phương tiện mua lại, sẽ ngày càng hoạt động dưới các điều kiện chặt chẽ hơn. Các công ty và nhà đầu tư xem xét SPAC như một phương án huy động vốn hoặc đầu tư cần phải tính đến khả năng có thêm các hạn chế pháp lý có thể thay đổi các tính toán về rủi ro-lợi ích đã khiến SPAC trở nên hấp dẫn trong những năm trước.

Kết luận: Đánh giá cơ hội SPAC của bạn

SPAC đã khẳng định vị trí của mình như một phương án hợp pháp—dù gây tranh cãi—thay thế cho các đợt IPO truyền thống. Khả năng rút ngắn thời gian và cung cấp sự chắc chắn về vốn thu hút các công ty muốn nhanh chóng tiếp cận thị trường công khai. Tuy nhiên, những bất định vốn có liên quan đến việc lựa chọn mục tiêu, khả năng các động lực không phù hợp, biến động thị trường và các hạn chế pháp lý đang ngày càng phát sinh các thách thức đáng kể. Đối với các nhà đầu tư cân nhắc đầu tư vào SPAC, việc đánh giá cân bằng giữa tiềm năng tham gia cổ phần sớm và các rủi ro cao hơn về mục tiêu chưa rõ, khả năng thực hiện của ban quản lý và các quy định pháp lý thay đổi là điều cần thiết.

Hiểu rõ SPAC về bản chất—cả lợi thế cấu trúc lẫn hạn chế vốn có—là điều then chốt cho bất kỳ ai tham gia vào lĩnh vực này của thị trường vốn. Khi môi trường pháp lý ổn định hơn xung quanh SPAC, vai trò của chúng như một công cụ thị trường có thể trở nên bền vững hơn, nhưng giai đoạn bùng nổ tăng trưởng của SPAC trong quá khứ có lẽ đã kết thúc.