25 tỷ đô la thị trường RWA đằng sau các đường đỏ chính sách: Quy định số 42 "cấm nghiêm cấm trong nước" được vạch ở đâu?

Ngày 13 tháng 3 năm 2026, Tập đoàn Tin tức Chính phủ Trung Quốc (Xinhua) đã được ủy quyền công bố toàn văn “Kế hoạch Năm Năm thứ XV về Phát triển Kinh tế và Xã hội Quốc gia Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa”. Đây là một tài liệu định hướng chiến lược vạch ra tầm nhìn phát triển của Trung Quốc trong năm năm tới, trong đó rõ ràng đề cập ở phần thứ tư “Thúc đẩy xây dựng nền số hóa Trung Quốc”: Thực hiện dự án xây dựng mạng lưới blockchain quốc gia, mở rộng các ngành công nghiệp cốt lõi của nền kinh tế số, phát triển các ngành công nghiệp như blockchain, nhằm tạo ra các cụm ngành công nghiệp số có khả năng cạnh tranh quốc tế.

Điều đáng chú ý hơn nữa là, lần đầu tiên trong kế hoạch này, “tham gia tích cực vào quản trị quốc tế trong các lĩnh vực trí tuệ nhân tạo, tiền tệ số, dòng chảy dữ liệu xuyên biên giới” đã được đưa vào thiết kế cấp cao, rõ ràng đề xuất cần đạt được nhiều đồng thuận hơn về an toàn dữ liệu, bảo vệ quyền riêng tư, hợp tác thực thi pháp luật xuyên biên giới, đồng thời tăng cường phối hợp tư pháp quốc tế và công nhận luật lệ.

Đây là lần đầu tiên trong các kế hoạch cấp quốc gia của Trung Quốc, blockchain, tiền tệ số và dòng chảy dữ liệu xuyên biên giới được hệ thống hóa trong cùng một khung chiến lược. Một số nhà quan sát đã diễn giải điều này như một “bản đồ quốc gia về hạ tầng văn minh số” — blockchain là “Vạn lý Trường thành số tin cậy”, tiền tệ số là “Hệ tuần hoàn máu số”, còn dòng chảy dữ liệu xuyên biên giới chính là “mạng lưới thần kinh” kết nối nền kinh tế số toàn cầu.

Chỉ hơn một tháng trước khi kế hoạch này được công bố, vào ngày 6 tháng 2, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc cùng tám bộ ngành đã phối hợp ban hành “Thông báo về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý các rủi ro liên quan đến tiền ảo và các lĩnh vực liên quan” (Số: Yinfa [2026] 42), cùng ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng ban hành “Hướng dẫn quản lý phát hành token chứng khoán hỗ trợ tài sản trong nước ra nước ngoài”. Hai văn bản này cùng ngày ra đời, được giới chuyên môn xem là “tài liệu pháp lý chính xác và toàn diện nhất hiện nay về lĩnh vực tiền ảo”.

Một bên là định hướng cao của “Kế hoạch Năm Năm thứ XV”, một bên là các quy định cụ thể của Văn bản số 42 — phần trước định hướng cho xây dựng nền số hóa Trung Quốc, phần sau đặt ra giới hạn rõ ràng cho hoạt động RWA (tài sản thực tế hỗ trợ tài chính dựa trên blockchain). Hai dòng chính tưởng chừng độc lập này thực chất đều hướng tới một chủ đề chung: Trong mặt trái của nền văn minh số, khi năng lực sản xuất do trí tuệ nhân tạo đại diện bùng nổ theo cấp số nhân, làm thế nào để các quan hệ sản xuất, điển hình là blockchain và nhân dân tệ số, đảm bảo giá trị được xác nhận công bằng và luân chuyển hợp pháp?

Câu trả lời của Văn bản số 42 chỉ gồm tám chữ: “Trong nước cấm, ngoài nước đăng ký”. Khung quản lý dựa trên tám chữ này đã mở ra một con đường hợp pháp cho các doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động RWA ra thị trường quốc tế. Nhưng con đường này thực sự đi đến đâu? Các ngưỡng cửa nằm ở đâu? Các giới hạn đỏ là gì? Bài viết này dựa trên nội dung chính sách, phân tích của nhiều công ty luật uy tín, để giúp bạn làm rõ chân tướng của hệ thống hai tuyến.

一、Từ “cắt một cách cứng nhắc” sang “phân chia để trị”

Để hiểu rõ Văn bản số 42, trước tiên cần nhìn lại quá trình điều chỉnh quản lý tiền ảo của Trung Quốc.

Năm 2017, “Thông báo 94” đã dừng hoạt động huy động vốn qua ICO. Năm 2021, “Thông báo 924” xác định tất cả các hoạt động liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Thời điểm đó, logic quản lý là “cắt một cách cứng nhắc” — tất cả các loại tiền như Bitcoin, Ethereum hay token đều bị xem là nguồn rủi ro đồng nhất. Các cơ quan quản lý áp dụng chiến lược cấm toàn diện, chi phí thấp, hiệu quả nhanh nhất.

Tuy nhiên, đến năm 2026, Văn bản số 42 đã có bước thay đổi căn bản.

Trước hết là nâng cao cấp ban hành. Văn bản này do Ngân hàng Trung ương và 7 bộ ngành phối hợp ban hành, còn đạt được sự nhất trí của Bộ Thông tin và Truyền thông trung ương, Tòa án Nhân dân tối cao, Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao, và đã được Chính phủ Trung Quốc phê duyệt, nâng cao rõ rệt về cấp độ pháp lý so với các văn bản trước đó.

Thứ hai là mở rộng phạm vi quản lý. Lần đầu tiên, “token hóa tài sản thực tế (RWA)” và “stablecoin” đã được đưa vào phạm vi quản lý cốt lõi, đồng thời đưa ra định nghĩa rõ ràng: RWA là “hoạt động sử dụng công nghệ mã hóa và sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự, để chuyển đổi quyền sở hữu, quyền lợi về lợi nhuận của tài sản thành token (đồng token) hoặc các quyền lợi, trái phiếu có đặc tính token, và tiến hành phát hành, giao dịch”.

Quan trọng hơn, là nâng cấp về logic quản lý. Trong báo cáo nghiên cứu, công ty chứng khoán quốc tế Zhaoyin (招银国际) tổng kết rằng điểm cốt lõi của Văn bản số 42 là “tách biệt hoạt động RWA hợp pháp khỏi nhãn hiệu liên quan đến tiền ảo, đưa vào hệ thống quản lý tài chính chính thức”. Điều này có nghĩa là, các cơ quan quản lý bắt đầu phân biệt rõ hai loại đối tượng hoàn toàn khác nhau: một là tiền ảo dựa trên đầu cơ, một là RWA dựa trên tài sản thực.

Các luật sư của công ty luật Jin Tiancheng (锦天城) là Trần Tiên, Quách Lâm cho rằng, sự thay đổi này phản ánh tầm nhìn xa của cơ quan quản lý: “Nếu thiếu vắng trong làn sóng RWA toàn cầu, Trung Quốc có thể mất quyền định giá các tài sản chất lượng cao. Do đó, trong điều kiện đảm bảo tường lửa tài chính nội địa hoạt động hiệu quả, việc đăng ký qua cơ chế của Ủy ban Chứng khoán để hạn chế tiếp cận thị trường tài sản số toàn cầu là chiến lược thực tế khá an toàn.”

Đây chính là nền tảng của hệ thống “hai tuyến” — trong nước và ngoài nước, phân chia để trị.

二、Trong nội địa: “tường lửa” chặn đứng và cánh cửa hẹp duy nhất

Điều khoản đầu tiên của Văn bản số 42 đã vạch rõ giới hạn đỏ đối với hoạt động RWA trong nội địa.

Văn bản nêu rõ: “Trong nước tiến hành token hóa tài sản thực tế, cũng như cung cấp dịch vụ trung gian, công nghệ thông tin liên quan, đều bị cấm nếu liên quan đến việc phát hành token trái phép, công khai phát hành chứng khoán trái phép, hoạt động kinh doanh chứng khoán, kỳ hạn trái phiếu trái phép, huy động vốn trái phép hoặc các hoạt động tài chính bất hợp pháp khác.”

Điều này có nghĩa là, mọi hoạt động phát hành, giao dịch, trung gian RWA trong nội địa đều là bất hợp pháp. Các công ty công nghệ thuần túy hoặc các nhóm khởi nghiệp Web3 nếu xây dựng nền tảng RWA, phát hành token, thậm chí chỉ cung cấp hỗ trợ kỹ thuật trong nội địa đều có thể chạm giới hạn đỏ.

Song song đó, Văn bản số 42 còn quy định rất nghiêm ngặt về stablecoin: “Chưa có sự đồng ý hợp pháp của các cơ quan liên quan, bất kỳ tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước nào cũng không được phát hành stablecoin gắn với nhân dân tệ ở nước ngoài.” Luật sư Wang Wei của Công ty Luật Tianyuan giải thích, điều khoản này “trực tiếp nhắm vào giới hạn chủ quyền tiền tệ”. Quyền phát hành stablecoin nhân dân tệ đã được chuyển về quyền kiểm soát của nhà nước.

Tuy nhiên, Văn bản số 42 không phải là một bức tường chắn hoàn toàn. Trong điều khoản đầu tiên, còn để lại một “ngoại lệ” cực kỳ quan trọng: “Ngoại trừ các hoạt động dựa trên sự đồng ý hợp pháp của cơ quan quản lý, dựa trên hạ tầng tài chính đặc thù.”

“Hạ tầng tài chính đặc thù” là gì? Luật sư Zhu Weili của Công ty Luật JunHe phân tích, có thể chỉ đến bốn loại thực thể: hạ tầng blockchain cấp quốc gia và các nút mạng (như hệ thống blockchain do Ngân hàng Trung ương dẫn dắt), các sàn giao dịch tài chính có phép và các lĩnh vực đổi mới của họ, các sàn giao dịch dữ liệu chính thức, và các nền tảng thử nghiệm được Chính phủ hoặc các cơ quan quản lý tài chính đặc thù phê duyệt.

Luật sư Li Si’an của Công ty Luật DeHeng cũng nhấn mạnh, cánh cửa ngoại lệ này có ngưỡng rất cao — “Hạ tầng tài chính đặc thù” phải là các tổ chức có phép hoặc các nền tảng thử nghiệm chính thức, các công ty công nghệ thuần túy hoặc nhóm khởi nghiệp gần như không thể tự mình đủ điều kiện.

Điều này có nghĩa là, trong nội địa không hoàn toàn không có không gian cho RWA, nhưng chỉ giới hạn trong các thử nghiệm do nhà nước dẫn dắt, có sự tham gia của các tổ chức có phép, dựa trên hạ tầng cấp quốc gia. Các doanh nghiệp bình thường muốn triển khai RWA trong nội địa hiện nay gần như không khả thi.

三、Ngoại địa: “mở rộng” con đường hợp pháp

Nếu nói Văn bản số 42 “chặn” thì hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (CSRC) ban hành cùng lúc lại “mở rộng”.

Hướng dẫn này lần đầu tiên thiết lập khung quản lý theo cơ chế đăng ký đối với việc phát hành token chứng khoán hỗ trợ tài sản trong nước ra nước ngoài. Công ty luật JunHe đánh giá đây là “bước lịch sử, cung cấp con đường hợp pháp để các tài sản trong nước có thể huy động vốn qua hình thức RWA ở nước ngoài”.

Ai có thể đi qua cánh cửa này?

Hướng dẫn quy định rõ, chủ thể đăng ký là “đơn vị nội địa kiểm soát thực tế tài sản cơ sở”. Điều này có nghĩa là:

Thứ nhất, phải là tổ chức nội địa làm đơn đăng ký, không phải công ty vỏ ngoài nước. Thứ hai, phải có quyền kiểm soát thực tế đối với tài sản cơ sở. Thứ ba, tài sản phải tạo ra “dòng tiền ổn định, dự đoán được”.

Công ty chứng khoán quốc tế Zhaoyin (招银国际) tổng hợp thêm, hoạt động RWA ở nước ngoài có thể chia thành bốn loại: RWA trái phiếu ngoại tệ (thuộc quản lý của Bộ Phát triển và Cải cách), RWA cổ phần và chứng khoán hóa tài sản (thuộc quản lý của Ủy ban Chứng khoán), các dạng RWA khác (do Ủy ban Chứng khoán phối hợp các bộ ngành quản lý). Hướng dẫn này đặc biệt nhấn mạnh hướng dẫn quản lý đối với RWA chứng khoán hóa tài sản, rõ ràng có ý định thử nghiệm trước.

Quy trình đăng ký gồm ba bước

Dựa trên phân tích của nhiều công ty luật, con đường hợp pháp gồm các bước sau:

Bước 1: Đăng ký trước. Nộp báo cáo đăng ký, toàn bộ hồ sơ phát hành ở nước ngoài, thông tin tài sản cơ sở, phương án phát hành token, v.v. Ủy ban Chứng khoán đã ban hành “Hướng dẫn số 1 về thủ tục”, quy định rõ danh mục hồ sơ và định dạng gửi.

Bước 2: Kiểm tra xuyên thấu. Cơ quan quản lý sẽ kiểm tra xuyên thấu các tài sản cơ sở, đảm bảo không nằm trong danh sách cấm. Hướng dẫn này thiết lập sáu danh sách cấm, gồm các lĩnh vực bị pháp luật cấm huy động vốn, gây nguy hại an ninh quốc gia, các chủ thể có tiền án, tranh chấp quyền sở hữu lớn đối với tài sản cơ sở, v.v. Đặc biệt chú ý là mục thứ sáu: “Các trường hợp cấm theo quy định trong danh sách cấm tài sản cơ sở của hoạt động chứng khoán hóa tài sản trong nội địa”. Điều này có nghĩa là, tiêu chuẩn chất lượng của tài sản cơ sở sẽ tương tự như các trái phiếu ABS truyền thống — cấm các tài sản liên quan đến nợ của chính quyền địa phương, cấm bất động sản xây dựng bỏ trống, cấm các chứng quyền không thể tạo ra dòng tiền trực tiếp.

Bước 3: Báo cáo liên tục. Sau khi phát hành, nếu có rủi ro lớn, thay đổi quan trọng về tài sản cơ sở, cần báo cáo kịp thời. Các chủ thể đăng ký trong nội địa cùng các cổ đông kiểm soát, người kiểm soát thực tế, thành viên ban giám đốc, kiểm sát viên, quản lý cấp cao đều phải chịu trách nhiệm về tính xác thực của hồ sơ đăng ký.

Phối hợp quản lý liên ngành

Việc đăng ký của Ủy ban Chứng khoán chỉ là bước đầu. Công ty luật Zhong Lun (Trung Luân) chỉ rõ, các doanh nghiệp đăng ký còn phải hoàn tất các thủ tục phê duyệt của các cơ quan quản lý liên quan về đầu tư xuyên biên giới, quản lý ngoại hối, an ninh mạng và an toàn dữ liệu. Các hồ sơ liên quan đến đăng ký ngoại tệ phải qua thẩm định của Bộ Phát triển và Cải cách; các dữ liệu xuất nhập cảnh phải qua kiểm tra an toàn của Cục Mạng và Thông tin; việc chuyển đổi, hồi phục vốn phải phù hợp quy định quản lý ngoại hối.

Cơ chế “quản lý phối hợp liên ngành” này thể hiện nguyên tắc quản lý theo “cùng một hoạt động, cùng một rủi ro, cùng một quy tắc”. RWA không bị xem như một lĩnh vực tài chính mới hoàn toàn, mà được đưa vào khung quản lý tài chính truyền thống — các loại ngoại tệ thuộc quản lý của Bộ Phát triển và Cải cách, các chứng khoán thuộc quản lý của Ủy ban Chứng khoán, dòng vốn xuyên biên giới thuộc quản lý của Ngân hàng Ngoại hối.

五、Khi quản lý gặp công nghệ: vai trò của AI trong khung hợp lệ

Việc ban hành Văn bản số 42 và hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán đã xác định rõ con đường hợp pháp cho các doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động RWA ra thị trường quốc tế, nhưng đồng thời cũng đặt ra các yêu cầu chi tiết chưa từng có: kiểm tra xuyên thấu đòi hỏi phải đi đến tận tài sản cơ sở, dự báo dòng tiền phải “ổn định, dự đoán được”, dòng dữ liệu xuyên biên giới phải qua kiểm tra an toàn của Cục Mạng và Thông tin. Đối với các doanh nghiệp sở hữu hàng trăm, hàng nghìn tài sản phân tán, điều này đồng nghĩa với lượng lớn công tác thẩm định, giám sát liên tục, và chuẩn bị tài liệu phức tạp.

Trong bối cảnh đó, AI có thể đóng vai trò gì?

Trước tiên là ứng dụng trong lĩnh vực hợp lệ. OpenAI phối hợp với Paradigm ra mắt EVMbench, đã bước vào lĩnh vực an toàn tài sản trên chuỗi. AI có thể hỗ trợ phân tích các hành vi giao dịch cần thiết cho kiểm tra xuyên thấu, mô hình hóa và dự đoán chính xác hơn lợi nhuận của các tài sản như trạm sạc xe điện, nhà máy điện mặt trời. Trong lĩnh vực chống rửa tiền và giám sát giao dịch, AI cũng có thể phát huy vai trò quan trọng.

Thứ hai là nâng cao năng lực cho hoạt động mở rộng ra thị trường quốc tế. Việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký đòi hỏi nhiều công tác thẩm định tài sản, soạn thảo pháp lý, AI có thể hỗ trợ tự động hóa quá trình tạo lập các tài liệu hợp lệ. Trong lĩnh vực tuân thủ quy định xuất nhập cảnh dữ liệu, AI có thể giúp thiết kế kiến trúc “dữ liệu nhạy cảm nội địa được làm mờ, chỉ truyền dữ liệu lợi nhuận ra nước ngoài”.

Tuy nhiên, giới hạn hợp lệ phải được giữ vững. Các chức năng giao dịch trên chuỗi do AI đại diện thực hiện, các hợp đồng thông minh tự động thi hành, đều phải dựa trên nguyên tắc “khung quản lý nước ngoài + sự đồng ý đăng ký trong nội địa”. Tất cả các hành vi liên quan đến tài sản trong nội địa vẫn bị giới hạn bởi giới hạn đỏ của Văn bản số 42.

六、Kết luận và bài học: Sau cánh cửa hẹp là gì?

Sau hơn 100 ngày kể từ khi Văn bản số 42 được ban hành, chúng ta có thể bình tĩnh nhìn rõ toàn bộ bức tranh.

Nó không phải là lệnh cấm tuyệt đối hoạt động RWA, mà là một “sách hướng dẫn” — cho thị trường biết rõ: những việc tuyệt đối không được làm, những việc có thể làm và cách làm.

“Trong nước cấm” chính là giới hạn an toàn tài chính. Chính sách cứng rắn của Trung Quốc đối với tiền ảo chưa từng thay đổi, bất kỳ hoạt động nào cố tình né tránh quản lý, huy động vốn công khai dưới dạng “RWA giả” đều sẽ bị loại bỏ triệt để. Luật sư Wang Wei của Công ty Luật Tianyuan cảnh báo, nhiều người làm trong ngành hiểu lầm “trung lập về công nghệ” là “trung lập về trách nhiệm”, nhưng trong logic quản lý, “công nghệ không phải là giấy phép miễn trách — khi sản phẩm, nội dung hoặc dịch vụ của bạn dẫn người dùng vào hệ sinh thái giao dịch phi pháp, công nghệ sẽ bị đưa vào chuỗi trách nhiệm”.

“Đăng ký ngoài nước” mở ra cánh cửa hẹp cho các thực thể phục vụ doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp có tài sản chất lượng cao, dòng tiền ổn định, phù hợp với chiến lược quốc gia, Văn bản số 42 cộng với hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán cung cấp một con đường hợp pháp để mở rộng ra thị trường quốc tế — dù ngưỡng cửa cao, chi phí lớn, nhưng ít nhất không còn là “khu vực xám”. Nhà quan sát chính trị Ouyang Xiaohong nhận định, giá trị dễ bị đánh giá thấp nhất của Văn bản số 42 không nằm ở việc “mở rộng rộng rãi”, mà ở chỗ “viết vào thể chế khả năng thử nghiệm có thể kiểm soát được”.

Đối với các nhà quản lý doanh nghiệp niêm yết, câu hỏi không còn là “RWA còn có thể làm được không”, mà là:

Tài sản của tôi có nằm ngoài “danh sách tiêu cực” không? Dòng tiền của tôi có đủ ổn định, dự đoán được không? Tôi có thể xây dựng đội ngũ tuân thủ phù hợp để đăng ký không? Tôi có khả năng tuân thủ quy định về dữ liệu xuyên biên giới không?

Nếu câu trả lời là có, thì sau cánh cửa hẹp, có thể chính là một thị trường màu xanh rộng lớn.

Một chuyên gia đang tham gia dự án RWA tại Hồng Kông, ông Zou, mô tả trạng thái hiện tại như sau: “Tìm tài sản, tìm người mua, tìm kênh đều cần thời gian, nhưng chính sách đã thực sự mở ra.”

Khi AI bùng nổ năng suất theo cấp số nhân, RWA như một cầu nối giữa thế giới số và tài sản thực, việc luân chuyển giá trị của nó cần có “ống dẫn” hợp lệ. Ý nghĩa của Văn bản số 42 chính là lắp đặt “van” cho ống dẫn này — vừa ngăn chặn dòng vốn đầu cơ tràn vào, vừa giữ lại con đường cho các tài sản thực sự phục vụ nền kinh tế thực.

Có thể nói, đó chính là sự tinh tế của hệ thống hai tuyến: một tuyến chặn rủi ro, một tuyến mở ra tương lai.