迪拜真的是全球最佳的实物资产（RWA）合规解决方案的所在地吗？

RWA，被称为“Web3的核弹”，已在全球监管沙箱中引发震动。虽然传统金融中心在证券限制方面苦苦挣扎，但迪拜的VARA框架提供了一种颠覆性的监管逻辑——将RWA归类为虚拟资产而非证券，允许零售接入、公开发行和跨境合规。本文解读为何迪拜是全球最优的RWA合规解决方案，而非最宽松的。

RWA，被称为“Web3的核弹”，已在全球监管沙箱中引发震动。虽然传统金融中心在证券限制方面苦苦挣扎，但迪拜的VARA框架提供了一种颠覆性的监管逻辑——将RWA归类为虚拟资产而非证券，允许零售接入、公开发行和跨境合规。

引言

被称为“Web3的核弹”的RWA，已在全球范围内引爆了监管沙箱。虽然世界的目光集中在香港、新加坡等成熟金融中心，但一个鲜少被注意到的“黑马”悄然发起了一次“维度减缩打击”——那就是迪拜。

这不仅仅是一个监管游戏，更是对全球金融合规体系的终极挑战。迪拜在RWA竞赛中真正“肆意妄为”。

这并非因为它提供“宽松的监管”，而是因为——

它是全球少数几个建立了完整RWA监管框架的地方之一，这一框架是“可实施的、对公众发行开放的、跨境兼容的、制度化的”。

在本文中，我不会停留在概念或愿景上，而是聚焦于三个核心问题：

为什么大多数全球RWA项目最终“走到死胡同”？

在迪拜的VARA监管框架下，RWA是如何“系统性获批”的？

从法律结构角度来看，为什么迪拜是“当前最优解决方案”而非“最宽松的”？

如果你属于以下任何类别，务必仔细阅读：

你持有实物资产，想进行代币化

你打算推出“面向零售投资者的市场化”RWA

你寻求融资、交易所上市或全球扩展

你已经在“证券型RWA”方面遇到困难

首先，直言不讳：90%的全球RWA都卡在“证券”这一关

让我描绘一个你一定熟悉的场景：

项目方：“我们的是真正的RWA，不是证券！”

监管者：“证明一下。”

项目方：“我们提供回报、股息、回购和稳定的现金流……”

监管者：“那看起来更像证券了。”

这不是玩笑——而是过去三年在全球范围内上演的真实监管拉锯战。

看看全球的实际路径：

美国：像INX和Securitize这样的平台可以运营，因为它们明确承认“我们是证券”，并遵循Reg D、Reg S和ATS等路径。

新加坡：一旦大多数RWA涉及回报、利润分配或资产映射，MAS(新加坡金融管理局)立即将其归类为资本市场产品。

香港：有基金型、证券型和STO(证券型代币发行)-型RWA的路径，但有个限制——它们大多只对专业投资者(PIs)开放。

欧盟MiCA：功能性代币可以存续，但任何与回报挂钩的RWA都立即受到证券法的约束。

结论很明确：

在“传统金融管辖区”推出RWA，基本意味着“在证券监管体系内导航”。

这意味着什么？

零售投资者：基本不可能

流动性：极低

交易所：犹豫是否上市

融资：仅对机构投资者开放

项目周期：极长

合规成本：高得令人望而却步

这解释了“许多RWA项目的真实状态”：

它们自称为RWA，但实际上只是基于区块链的私募基金份额——没有二级市场流动性，也无法公开发行。

这不是技术问题，而是根植于底层监管逻辑的问题。

迪拜VARA的核心突破：首次将RWA认定为“新资产类别”

真正的转折点在于迪拜的VARA(虚拟资产监管局)的成立。

它做了一件极具“逆传统”的事情：没有将RWA强行套入“证券法”的框架，而是以“虚拟资产监管”独立接纳它们。

在VARA的框架内：

RWA代币直接归类为虚拟资产。

第一个被问的问题不再是：“你是证券吗？”

而是：“你是受VARA监管的虚拟资产吗？”

这一转变的意义不容小觑：

首次，RWA不必遵循证券路径。

它们可以首先申请VASP(虚拟资产服务提供商)牌照。

可以面向零售投资者。

可以在合规交易所合法上市。

可以利用代币逻辑提升流动性。

这是全球范围内极为罕见的制度设计。

为什么迪拜是“最优解决方案”，而非“最宽松的”？

许多人误以为：

迪拜=无监管

VARA=宽松的许可审批

这是严重的误判。

事实是：

VARA的许可文件复杂程度

反洗钱/了解你的客户（AML/KYC）要求的严格程度

技术合规标准

托管要求

风险控制义务

都不比香港或新加坡低。

唯一的真正差异在于：

迪拜不是“放松监管”，而是“采用全新的监管逻辑”。

传统路径：

资产→证券→许可→专业投资者→封闭圈流通

迪拜VARA路径：

资产→虚拟资产→VARA合规→零售可接入→公开发行级流通

这是一次范式转变。

未来5年，迪拜将成为主要的RWA中心

让我们关注“实际驱动因素”而非口号：

(1) 全球资产所有者的实际需求

融资渠道

流动性支持

交易所上市

零售投资者接入

法律合规性

目前，迪拜几乎是唯一同时满足这五个条件的地方。

(2) 传统金融机构的“逆向迁移”

出现了一股令人着迷的趋势：

以前：中东资本→投资西方资产

现在：西方RWA项目→迁移到迪拜以实现合规

这不再是资本追逐项目，而是监管结构吸引项目。

(3) 交易所的不同态度

香港：对RWA极为谨慎

新加坡：大多避免面向零售的RWA

美国：如果非法上市证券型RWA，将会起诉

迪拜：“允许公开发行级RWA”，只要你在VARA框架内操作

对交易所而言，这是生死攸关的选择。

迪拜的RWA并非“无风险”

话虽如此，我必须提醒：迪拜的RWA并非“万能通行证”——失误仍可能导致失败。以下是一些高频陷阱：

将“事实上的证券型资产”伪装成“功能性资产”

底层资产所有权不明

利润分配机制被归类为集体投资计划(CIS)

未先取得许可而进行公开发行

跨境销售触发其他国家的证券法

这也是我反复强调的：迪拜不是规避监管的工具，而是“更适合RWA的不同监管路径”。

如果你仍想推出“全球公开发行的RWA”，迪拜几乎是唯一的实际选择。

我谨慎地说：

在满足“合法面向零售投资者+可在合规交易所上市+能进行真实资产映射+可全球操作”这四个条件的前提下，目前世界上没有比迪拜VARA框架更好的RWA合规方案。

它虽不完美，但无疑是风险最可控、成本最可预见、监管最兼容、商业效率最高的方案。

RWA的本质不是“资产代币化”，而是“法律结构的革命”。

许多人认为：RWA=Token+资产。

但我可以绝对肯定地说：阻碍RWA的真正障碍不在链上技术，而在于“设计法律和监管结构的能力”。

迪拜最大的价值不在于税收优惠或自由，而在于：它首次为RWA提供了一个“开放、合规、制度化、面向零售”的制度性答案。

这也是我用如此大胆标题的原因：迪拜的RWA真正“肆意妄为”。

曼坤目前为RWA项目提供一站式法律服务，涵盖法律结构设计、代币分类分析以及多司法管辖区的合规实施(包括迪拜VARA、香港、新加坡、英属维尔京群岛和开曼群岛)。如有相关咨询，欢迎随时联系我们。

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〈迪拜真的是全球最优RWA合规方案的所在地吗？〉这篇文章最早发表在《CoinRank》。