قضت محكمة سول المركزية للمنطقة بأن تقييد شركة Korea Zinc لحقوق التصويت للمساهم الرئيسي Youngpoong خلال اجتماع المساهمين غير العادي في يناير 2025 كان غير قانوني، وأمرت الرئيس التنفيذي Park Ki-deok بدفع 100 مليون وون كتعويض معنوي. أصدرت المحكمة حكمها الابتدائي في 10 يونيو في دعوى أضرار رفعها Youngpoong وKorea Enterprise Investment Holdings ضد Park. وخلصت المحكمة إلى أن Park بصفته رئيس اجتماع المساهمين انتهك واجب العناية من خلال تقييد حقوق تصويت Youngpoong استنادًا إلى قواعد التملك المتبادل للشركات، محددةً أن Sun Metal Corporation (SMC) — وهي شركة تابعة ضمن سلسلة الملكية — تُعد شركة محدودة بموجب القانون الأسترالي وليست خاضعة لقيود قانون الشركات التجارية الكورية الخاصة بالشركات المساهمة التي تنطبق على الشركات المساهمة. وتعود القضية إلى نزاع الحوكمة المؤسسية بين إدارة Korea Zinc وتحالف Youngpoong-MBK Partners الذي اشتد في 2024.
محكمة سول المركزية تقرر أن تقييد حقوق التصويت غير قانوني
قضت الدائرة المدنية 17 في محكمة سول المركزية للمنطقة (القاضي المترئس Jang Ji-hye) لصالح المدعين في دعوى الأضرار الابتدائية التي رفعها Youngpoong وKorea Enterprise Investment Holdings ضد Park Ki-deok. ذكرت المحكمة أن Park «انتهك بشكل كبير واجب العناية الذي كان ينبغي الوفاء به كرئيس لاجتماع المساهمين غير العادي». ويستلزم الحكم أن يدفع Park إلى Youngpoong 100 مليون وون كتعويض معنوي، إضافة إلى تعويضات متأخرة.
كان اجتماع 23 يناير 2025 غير العادي للمساهمين في Korea Zinc نقطة تحول في النزاع على الإدارة بين Korea Zinc وتحالف Youngpoong-MBK Partners الذي استمر منذ العام السابق. كان طرف رئيس مجلس الإدارة Choi Yoon-beom وطرف تحالف Youngpoong-MBK يخططان للتصادم حول بنود جدول الأعمال بما في ذلك التصويت التراكمي وتعيينات أعضاء مجلس الإدارة استنادًا إلى نسبة كل طرف من الملكية. وبناءً على الأسهم التي كانت بحوزة كل طرف في ذلك الوقت، كان لتحالف Youngpoong-MBK تفوق.
قبل يوم واحد من اجتماع المساهمين غير العادي، لعب طرف Choi ورقة «تقييد التملك المتبادل» لقلب المعادلة. باعت Korea Zinc 10.33% من أسهم Youngpoong المملوكة من Youngpoong Precision (الآن K-Jet Precision) وعائلة رئيس مجلس الإدارة Choi إلى Sun Metal Corporation (SMC)، وهي شركة تابعة تسيطر عليها Sun Metal Holdings (SMH)، وهي كيان أسترالي مملوك بالكامل لـ Korea Zinc.
في يوم اجتماع المساهمين غير العادي، قيد Park حقوق تصويت Youngpoong بصفته رئيس الاجتماع. وكان تبريره أن حلقة التملك المتبادل تشكلت عبر Korea Zinc-SMH-SMC-Youngpoong، بما يؤدي إلى تقييد حقوق التصويت على حصة Korea Zinc البالغة 25.42% التي يملكها Youngpoong. ووفقًا لقانون الشركات التجارية الكوري، إذا امتلكت الشركة A (بما في ذلك الشركات التابعة والشركات شبه التابعة) 10% أو أكثر من أسهم الشركة B، فلا يجوز للشركة B ممارسة حقوق التصويت على أسهم الشركة A التي تملكها. طالب طرف Youngpoong-MBK بإيقاف اجتماع المساهمين غير العادي، لكن Park مضى قدمًا في عقد الاجتماع.
رفع طرف Youngpoong-MBK دعوى جادل فيها بأن SMC هي شركة محدودة بموجب قانون الشركات الأسترالي وليست خاضعة لتقييدات التصويت المتعلقة بالتملك المتبادل، وأن Park انتهك حقوق مساهمي Youngpoong.
المحكمة تحدد تصنيف SMC بموجب القانون الأسترالي
حددت المحكمة الابتدائية أن حقوق تصويت Youngpoong لا يمكن تقييدها بناءً على حصة Korea Zinc التي تمتلكها SMC. وخلصت المحكمة إلى أن قيود التملك المتبادل بموجب قانون الشركات التجارية الكوري تنطبق فقط على «الشركات المساهمة»، بينما تعد SMC أقرب إلى شركة محدودة بموجب القانون الأسترالي للشركات. وذكرت المحكمة: «إن فعل المدعى عليه (Park) بتقييد حقوق التصويت في اجتماع المساهمين غير العادي على أساس أن SMC تُعد شركة تابعة بموجب المادة 369(3) من قانون الشركات التجارية يعد غير قانوني».
خلصت المحكمة أيضًا إلى أن Park، بصفته رئيس اجتماع المساهمين غير العادي ومدير SMH وSMC، كان بإمكانه الاعتراف بعدم قانونية ذلك، لكنه مع ذلك قيد حقوق التصويت، بما ينتهك حقوق مساهمي Youngpoong. عمل Park مديرًا في SMC وSMH من يوليو 2022 وحتى وقت اجتماع المساهمين غير العادي.
وشددت المحكمة على واجب العناية الذي يقع على عاتق Park كرئيس اجتماع المساهمين غير العادي. وذكرت المحكمة: «تشكل حقوق تصويت المساهمين حقًا أساسيًا للمساهمين. وبدون نص مخالف في القانون، لا يجوز حرمانهم منها أو تقييدها بموجب النظام الأساسي أو قرارات اجتماع المساهمين». وأضافت المحكمة: «يتحمل المدعى عليه التزامًا بمراجعة أسس تقييد حقوق التصويت بعناية وإتاحة الفرصة لـ Youngpoong لإجراء مراجعة قانونية، مع المضي بطريقة لا تؤدي إلى تقييد غير قانوني لحقوق التصويت».
خلصت المحكمة إلى أن Park تخلّى عن هذا الالتزام وأدار الإجراءات بما لا يصب في مصلحة Youngpoong. وذكرت المحكمة: «(المدعى عليه) مضى في إجراءات اجتماع المساهمين غير العادي بناءً على رأي الممثل القانوني لشركة Korea Zinc فقط. وبدلًا من الوفاء بالالتزام لمنع انتهاك حقوق المساهمين وإجراء الاجتماع بشكل عادل، (أجرى) إجراءات اجتماع المساهمين غير العادي كما كانت مقصودة من قبل انعقاد اجتماع المساهمين غير العادي، لتقييد حقوق تصويت المدعي Youngpoong، وهو أكبر مساهم قادر على التأثير في التصويت، من أجل الدفاع عن حقوق الإدارة القائمة للإدارة الحالية».
صرح كل من Youngpoong وMBK Partners: «إن هذا الحكم حكم أكدت فيه المحكمة بوضوح أنه لا يمكن السماح بأفعال تقييد حقوق تصويت أكبر مساهم بشكل اصطناعي بحجة الدفاع عن حقوق الإدارة القائمة، وأن الإدارة التي قادت تلك الأفعال تتحمل مسؤولية قانونية».
وأضافا: «(الحكم) يؤكد مرة أخرى أن مبدأ مساواة المساهمين وحقوق مساهميهم في التصويت هي من أكثر الحقوق جوهرية في قانون الشركات. كما عرض معيارًا مهمًا مفاده أن الأفعال التي تنتهك حقوق تصويت أكبر مساهم بحجة الدفاع عن حقوق الإدارة لا يمكن تبريرها، وله أهمية كبيرة بالنسبة للحوكمة المؤسسية المستقبلية وحماية حقوق المساهمين».
Korea Zinc تقول إن الحكم لا يؤثر على هيكل الحوكمة الحالي
ذكرت Korea Zinc أن الحكم لا تأثير له على الشركة. نقلت SMC حصة Youngpoong في ملكيتها إلى SMH بعد اجتماع المساهمين غير العادي في يناير 2025. وفي اجتماع المساهمين المنتظم الذي عُقد في مارس من العام نفسه، طُبقت أحكام تقييد التصويت المتعلق بالتملك المتبادل. قدم طرف Youngpoong-MBK طلبًا قضائيًا معارضًا، لكن المحكمة قررت أن إجراءات اجتماع المساهمين المنتظم لعام 2025 قانونية، وتم حسم القرار من المحكمة العليا في أبريل.
قالت Korea Zinc: «إن هذا الحكم لا ينفي شرعية هدف Korea Zinc في الدفاع عن حقوقها الإدارية. إنه أمر يقتصر على اجتماع المساهمين غير العادي لـ Korea Zinc في يناير 2025». وأشارت الشركة كذلك إلى: «تستمر متابعة طلب الأمر الزجري الذي يطعن في صحة اجتماع المساهمين غير العادي في يناير 2025 المرتبط بهذا الحكم ضمن مراجعة المحكمة العليا. وقد أظهرت Korea Zinc أن SMC تُعد شركة من نفس نوع الشركات المساهمة بموجب قانون الشركات التجارية، وتبذل جهودًا لإثبات الاعتراف بشرعيتها».
جادلت Korea Zinc أيضًا بأن SMC تُعد شركة مساهمة، وأن تقييد Park لحقوق تصويت Youngpoong في اجتماع المساهمين غير العادي في يناير 2025 بناءً على ذلك كان أمرًا مشروعًا. وقالت Korea Zinc: «قام الرئيس التنفيذي Park بتطبيق أحكام قانون الشركات التجارية بعد مراجعة دقيقة للنقطة التي تقرر أن SMC تُعد شركة مساهمة، وقد أدى الواجبات التي كان ينبغي الوفاء بها كرئيس لاجتماع المساهمين». وأضافت الشركة: «إن موقف الرئيس التنفيذي Park يتمثل في السعي بصورة نشطة إلى الاعتراف بالشرعية القانونية من خلال استئناف حكم دفع التعويض المعنوي».
وشددت الشركة على: «تم تأسيس نظام إدارة Korea Zinc الحالي وفقًا لقرار اجتماع المساهمين المنتظم الذي تم اعتماده في مارس من العام الماضي. النزاعات المتعلقة باجتماع المساهمين غير العادي في يناير من العام الماضي، بما في ذلك هذا الحكم، لا تؤثر على هيكل حوكمة Korea Zinc أو توزيع حقوق إدارتها».
الأسئلة الشائعة
ما الذي قررته محكمة سول المركزية فيما يتعلق باجتماع المساهمين غير العادي في Korea Zinc في يناير 2025؟
قضت محكمة سول المركزية للمنطقة في 10 يونيو بأن تقييد Korea Zinc لحقوق تصويت Youngpoong في اجتماع المساهمين غير العادي في يناير 2025 كان غير قانوني. وأمرت المحكمة الرئيس التنفيذي Park Ki-deok بدفع 100 مليون وون إلى Youngpoong كتعويض معنوي، معتبرة أن Park انتهك واجب العناية الملقى عليه كرئيس للاجتماع من خلال تقييد حقوق التصويت استنادًا إلى قواعد التملك المتبادل عندما كانت SMC تُعد شركة محدودة بموجب القانون الأسترالي وليست خاضعة لقيود قانون الشركات التجارية الكوري.
لماذا قررت المحكمة أن تقييد حقوق التصويت كان غير قانوني؟
خلصت المحكمة إلى أن تقييد حقوق التصويت غير قانوني لأن قيود التملك المتبادل بموجب قانون الشركات التجارية الكوري تنطبق فقط على الشركات المساهمة، بينما تعد Sun Metal Corporation (SMC) أقرب إلى شركة محدودة بموجب القانون الأسترالي للشركات. وقالت المحكمة إن Park كان يمكنه الاعتراف بهذا التصنيف القانوني بصفته مديرًا في SMC وSMH، لكنه مضى إلى تقييد حقوق تصويت حصة Korea Zinc البالغة 25.42% التي يملكها Youngpoong للدفاع عن سيطرة الإدارة الحالية.
كيف ترد Korea Zinc على حكم المحكمة؟
تذكر Korea Zinc أن الحكم لا يؤثر في هيكل الحوكمة الحالي للشركة، والذي تم إنشاؤه في اجتماع المساهمين المنتظم في مارس 2025. وتتمسك الشركة بأن SMC تُعد شركة مساهمة بموجب قانون الشركات التجارية وأن أفعال Park كانت مشروعة. وتشير Korea Zinc إلى أن الرئيس التنفيذي Park سيستأنف حكم دفع التعويض المعنوي بهدف الحصول على الاعتراف بالشرعية القانونية، مع الإشارة إلى أن مراجعة المحكمة العليا لصحة اجتماع المساهمين غير العادي ما زالت جارية.
