أصدرت هيئة الخدمات المالية الكورية الجنوبية (FSC) وبورصة كوريا (KRX) في 6 مايو إرشادات جديدة للإدراج المزدوج، تتطلب حصول الشركات التابعة الناتجة عن عمليات الانفصال على موافقة مساهمي الشركة الأم قبل التقدم بطلب طرح عام أولي (IPO). ويهدف هذا الإجراء إلى معالجة المخاوف القديمة التي مفادها أن الإدراج المزدوج — حيث تقوم الشركة الأم المدرجة بإدراج شركة تابعة بشكل منفصل — يمكن أن يضر بالمساهمين العامين من خلال "العد المزدوج" لقيمة الشركة التابعة في أسعار أسهم كل من الشركة الأم والتابعة، وتعطل تدفقات الأرباح الموزعة. بموجب الإطار الجديد، يجب على مجالس إدارة الشركات الأم إجراء تقييمات لتأثير ذلك على المساهمين، ووضع تدابير حماية، والتواصل مع المساهمين قبل أي طرح عام أولي لشركة تابعة منفصلة، مما يمثل تحولاً من الممارسات المتساهلة إلى مبدأ المنع مع استثناءات محدودة.
FSC وKRX تفرضان موافقة المساهمين على الاكتتابات العامة الأولية للشركات التابعة المنفصلة
تحدد الإرشادات موافقة المساهمين كشرط إلزامي للشركات التابعة الناتجة عن الانفصال التي تسعى للإدراج في البورصات الكورية. يحدث الإدراج المزدوج عندما تقوم شركة أم مدرجة بإدراج شركة تابعة بشكل منفصل، عادة لجمع رأس المال لتوسيع أعمال الشركة التابعة أو تحسين كفاءة الإدارة. تتطلب القواعد الجديدة موافقة أغلبية المساهمين الحاضرين وربع إجمالي الأسهم المصدرة على الأقل، مع تصويت لصالح تدابير حماية المساهمين. تُستبعد الأسهم غير المصوتة من الحساب. يُستبعد من عدد الأصوات حيازة المساهمين الذين يمتلكون أكثر من 3% من الأسهم بما يتجاوز هذه النسبة، ويشمل حساب أكبر مساهم الأسهم المملوكة من قبل علاقات خاصة عند تحديد عتبة 3%.
ستتعامل KRX مع الطلبات التي تفتقر إلى موافقة المساهمين على أنها لا تستوفي متطلبات حماية المستثمرين. ينطبق معيار الموافقة تحديداً على الشركات التابعة المنشأة من خلال الانفصال (물적분할)، وهي طريقة لإعادة هيكلة الشركات حيث تنقل الشركة الأم الأصول إلى كيان قانوني جديد. يُفترض أن الشركات التابعة العامة التي تسعى إلى إدراج مزدوج وتحصل على موافقة المساهمين قد أوفت بالتزاماتها بحماية المساهمين الأقلية، بينما تخضع تلك التي لا تحصل على موافقة لمراجعة فردية من KRX تأخذ في الاعتبار عوامل مثل ضرورة جمع الأموال، خصائص الصناعة، خلفية العلاقة بين الشركة الأم والتابعة، ووزن الشركة التابعة.
مجالس إدارة الشركات الأم تواجه التزامات إجرائية معززة
يجب على مجالس إدارة الشركات الأم إكمال عملية متعددة الخطوات قبل أي طرح عام أولي لشركة تابعة منفصلة. يُطلب من المجالس تقييم تأثير إدراج الشركة التابعة على مساهمي الشركة الأم، وتطوير تدابير حماية المساهمين، وإجراء اتصال مع المساهمين أو الحصول على موافقة من خلال اجتماع عام أو عملية مكافئة. بعد جمع آراء المساهمين ونتائج الموافقة، يجب على المجلس التصويت على ما إذا كان سيدعم إدراج الشركة التابعة وإخطار الشركة التابعة بالقرار. تصبح جميع المعلومات ذات الصلة خاضعة لمتطلبات الإفصاح، بما في ذلك الأساس المنطقي إذا لم يتم إجراء إجراءات موافقة المساهمين.
تنطبق هذه الالتزامات بالتساوي عندما تدرج الشركات التابعة في البورصات الخارجية. يجب على المجالس تشكيل لجنة خاصة مستقلة لمراجعة تقييمات تأثير المساهمين، وتدابير الحماية، وقرارات الموافقة النهائية. يجب أن تضم اللجنة الخاصة ثلاثة أعضاء على الأقل، مع رئيس يكون مديراً مستقلاً أو مع مديرين مستقلين وخبراء خارجيين يشكلون ثلثي الأعضاء على الأقل. يجب أن تكون تدابير حماية المساهمين خططاً ملموسة وقابلة للتنفيذ تحدد التوقيت والأساليب والشروط — وليست بيانات تصريحية. قدمت KRX أمثلة تشمل توزيعات الأرباح النقدية، إلغاء أسهم الخزينة، توزيعات أرباح الأسهم للشركة التابعة، استثمارات أعمال جديدة، تحسينات الربحية، والتعهدات بعدم متابعة انفصالات أعمال أخرى أو إدراجات تابعة لفترة محددة.
KRX توسع مراجعة الإدراج المزدوج لتشمل اندماجات SPAC والإدراج في الخارج
يمتد إطار المراجعة إلى ما وراء الاكتتابات العامة الأولية الجديدة ليشمل الإدراج الخلفي حيث تندمج الشركات المدرجة مع شركات تابعة واندماجات شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) التي تحقق آثاراً مكافئة. بالنسبة للشركات التابعة العامة غير المنشأة من خلال الانفصال، تجري KRX مراجعات شاملة تفحص الاستقلال التشغيلي والإداري. تقيم البورصة ما إذا كانت المنتجات الأساسية والخدمات وقنوات البيع ونموذج الأعمال للشركة التابعة تشبه تلك الخاصة بالشركة الأم، وما إذا كانت الشركة التابعة قد نقلت تكنولوجيا الشركة الأم أو علامتها التجارية أو قاعدة عملائها أو شبكة توزيعها. يُفترض أن الشركات التابعة التي يتركز 50% أو أكثر من مبيعاتها أو مشترياتها مع الشركة الأم تفتقر إلى الاستقلال التشغيلي.
تؤدي مخالفات المتطلبات الجديدة إلى عقوبات مالية وعواقب تداول. تواجه مجالس إدارة الشركات الأم التي تدرج شركات تابعة دون الوفاء بالتزامات الإدراج المزدوج عقوبات تعاقدية تصل إلى مليار وون. يشكل فرض العقوبات أساساً لتعليق التداول. يؤدي الفشل في الوفاء بالتزامات الإفصاح إلى غرامات أو تعيينها كجهة إفصاح غير أمينة.
الشركات التابعة منخفضة الوزن تحصل على إعفاء من شرط الموافقة
تعفي KRX بعض الشركات التابعة منخفضة الوزن من إجراءات موافقة المساهمين. الشركات التابعة التي تقل مبيعاتها وأرباحها التشغيلية وأصولها جميعاً عن 10% من الأرقام المقابلة للشركة الأم مؤهلة للإعفاء. ومع ذلك، لا ينطبق الإعفاء إذا وصل أي من المقاييس الثلاثة إلى 10% أو تجاوزها، أو إذا تجاوزت قيمة المؤسسة المتوقعة للشركة التابعة 10% من قيمة الشركة الأم، مما يصنفها كشركة تابعة مهمة على الرغم من استيفائها للعتبات الكمية الثلاثة.
تقع بعض الإجراءات المؤسسية خارج معايير المراجعة الخاصة للإدراج المزدوج. الانفصالات البسيطة للأفراد (인적분할) التي تؤدي إلى كيانات مدرجة جديدة والحالات التي تكون فيها الشركة التابعة مدرجة بالفعل قبل إدراج الشركة الأم تُستبعد من إطار المراجعة الخاصة. تظل هذه المعاملات خاضعة لمعايير المراجعة النوعية القياسية المطبقة على جميع الإدراجات.
الأسئلة الشائعة
ما الذي أعلنته هيئة الخدمات المالية الكورية الجنوبية (FSC) وبورصة كوريا (KRX) في 6 مايو بشأن الإدراج المزدوج؟
أصدرت FSC وKRX إرشادات تتطلب من الشركات التابعة الناتجة عن الانفصال الحصول على موافقة مساهمي الشركة الأم قبل التقدم بالاكتتابات العامة الأولية. تتطلب الموافقة أغلبية المساهمين الحاضرين وربع إجمالي الأسهم المصدرة على الأقل يصوتون لصالحها، مع استبعاد الأصوات التي تتجاوز 3% من حيازة المساهمين من العد.
لماذا شددت الجهات التنظيمية الكورية قواعد الإدراج المزدوج؟
تصرفت الجهات التنظيمية لمعالجة المخاوف من أن الإدراج المزدوج يضر بالمساهمين العامين من خلال "العد المزدوج" لقيمة الشركة التابعة في أسعار أسهم كل من الشركة الأم والتابعة، وتعطل تدفقات الأرباح الموزعة من الشركة التابعة إلى الأم، والحواجز الهيكلية التي تمنع الشركات الأم من بيع حصصها في الشركات التابعة بنشاط عندما تكون الحوكمة على مستوى المجموعة أولوية.
