Die südkoreanische Finanzaufsichtsbehörde (FSC) und die Korea Exchange (KRX) haben am 6. Mai neue Richtlinien für Dual Listings veröffentlicht, die von Tochtergesellschaften, die aus Abspaltungen hervorgegangen sind, die Zustimmung der Aktionäre der Muttergesellschaft vor einem Börsengang (IPO) verlangen. Der Schritt zielt darauf ab, langjährige Bedenken auszuräumen, dass Dual Listings – bei denen eine börsennotierte Muttergesellschaft eine Tochtergesellschaft separat notiert – allgemeine Aktionäre durch eine „Doppelzählung“ des Tochterwerts in den Aktienkursen von Mutter und Tochter sowie durch gestörte Dividendenzahlungen schädigen können. Im Rahmen des neuen Rahmens müssen die Vorstände der Muttergesellschaft Auswirkungen auf die Aktionäre bewerten, Schutzmaßnahmen festlegen und vor dem IPO einer ausgegliederten Tochtergesellschaft mit den Aktionären kommunizieren. Dies markiert einen Wandel von einer erlaubenden Praxis hin zu einem Prinzip des Verbots mit begrenzten Ausnahmen.
FSC und KRX schreiben Aktionärszustimmung für IPOs ausgegliederter Tochtergesellschaften vor
Die Richtlinien legen die Aktionärszustimmung als verbindliche Voraussetzung für Tochtergesellschaften fest, die aus Abspaltungen hervorgegangen sind und eine Notierung an südkoreanischen Börsen anstreben. Ein Dual Listing liegt vor, wenn eine börsennotierte Muttergesellschaft eine Tochtergesellschaft separat notiert, typischerweise um Kapital für das Wachstum der Tochtergesellschaft zu beschaffen oder die Managementeffizienz zu verbessern. Die neuen Regeln verlangen die Zustimmung einer Mehrheit der anwesenden Aktionäre sowie mindestens einem Viertel der ausgegebenen Aktien, wobei die Stimmen für die Schutzmaßnahmen der Aktionäre gezählt werden. Stimmrechtslose Aktien werden von der Berechnung ausgeschlossen. Aktionäre, die mehr als 3% der Aktien halten, werden bei der Stimmenzählung von den über den Anteil hinausgehenden Beständen ausgeschlossen, und bei der Berechnung der 3%-Schwelle des größten Aktionärs werden Aktien von in besonderer Beziehung stehenden Parteien mit einbezogen.
Die KRX wird Anträge, denen die Aktionärszustimmung fehlt, als nicht erfüllt der Anlegerschutzanforderungen betrachten. Der Zustimmungsstandard gilt speziell für Tochtergesellschaften, die durch Abspaltungen (물적분할) gegründet wurden – eine Unternehmensumstrukturierungsmethode, bei der eine Muttergesellschaft Vermögenswerte auf eine neu gegründete juristische Person überträgt. Allgemeine Tochtergesellschaften, die Dual Listings anstreben und die Aktionärszustimmung erhalten, gelten als ihrer Verpflichtung zum Schutz von Minderheitsaktionären nachgekommen, während solche ohne Zustimmung einer individuellen KRX-Prüfung unterzogen werden, die Faktoren wie den Kapitalbeschaffungsbedarf, Branchenmerkmale, den Hintergrund des Mutter-Tochter-Verhältnisses und das Gewicht der Tochtergesellschaft berücksichtigt.
Vorstände von Muttergesellschaften stehen vor erweiterten Verfahrenspflichten
Die Vorstände der Muttergesellschaft müssen vor dem IPO einer ausgegliederten Tochtergesellschaft einen mehrstufigen Prozess durchlaufen. Die Vorstände sind verpflichtet, die Auswirkungen der Tochternotierung auf die Aktionäre der Muttergesellschaft zu bewerten, Schutzmaßnahmen für die Aktionäre zu entwickeln und entweder eine Aktionärskommunikation durchzuführen oder die Zustimmung durch eine Hauptversammlung oder ein gleichwertiges Verfahren einzuholen. Nach der Sammlung der Aktionärsmeinungen und Zustimmungsergebnisse muss der Vorstand darüber abstimmen, ob die Tochternotierung unterstützt wird, und die Tochtergesellschaft über die Entscheidung informieren. Alle damit verbundenen Informationen unterliegen Offenlegungspflichten, einschließlich der Begründung, falls die Aktionärszustimmungsverfahren nicht durchgeführt wurden.
Diese Pflichten gelten gleichermaßen, wenn Tochtergesellschaften an ausländischen Börsen notiert werden. Die Vorstände müssen einen unabhängigen Sonderausschuss einrichten, der die Auswirkungen auf die Aktionäre, die Schutzmaßnahmen und die endgültigen Zustimmungsentscheidungen prüft. Der Sonderausschuss muss mindestens drei Mitglieder haben, wobei der Vorsitz ein unabhängiger Direktor sein muss oder unabhängige Direktoren und externe Experten mindestens zwei Drittel der Gesamtmitglieder ausmachen müssen. Die Schutzmaßnahmen für die Aktionäre müssen konkrete, umsetzbare Pläne sein, die Zeitpunkt, Methoden und Bedingungen festlegen – keine deklarativen Aussagen. Die KRX gab Beispiele wie Bardividenden, Einziehung eigener Aktien, Aktiendividenden von Tochteraktien, neue Geschäftsinvestitionen, Verbesserung der Rentabilität und Zusagen, für einen bestimmten Zeitraum keine weiteren Geschäftsaufspaltungen oder Tochternotierungen durchzuführen.
KRX weitet Dual-Listing-Prüfung auf SPAC-Fusionen und Auslandsnotierungen aus
Der Prüfungsrahmen erstreckt sich über neue IPOs hinaus auf Hintertür-Notierungen, bei denen börsennotierte Unternehmen mit Tochtergesellschaften fusionieren, sowie auf Fusionen mit Zweckgesellschaften (SPACs), die gleichwertige Effekte erzielen. Für allgemeine Tochtergesellschaften, die nicht aus Abspaltungen hervorgegangen sind, führt die KRX umfassende Prüfungen der operativen und managementbezogenen Unabhängigkeit durch. Die Börse bewertet, ob die Kernprodukte, -dienstleistungen, Vertriebskanäle und das Geschäftsmodell der Tochtergesellschaft denen der Muttergesellschaft ähneln und ob die Tochtergesellschaft Technologie, Marke, Kundenbasis oder Vertriebsnetz der Mutter übernommen hat. Tochtergesellschaften, bei denen 50% oder mehr der Umsätze oder Einkäufe bei der Muttergesellschaft konzentriert sind, gelten als nicht operativ unabhängig.
Verstöße gegen die neuen Anforderungen ziehen finanzielle Sanktionen und Handelsfolgen nach sich. Vorstände von Muttergesellschaften, die Tochtergesellschaften notieren, ohne die Dual-Listing-Pflichten zu erfüllen, müssen mit Vertragsstrafen von bis zu 1 Milliarde Won rechnen. Die Verhängung von Strafen stellt einen Grund für die Aussetzung des Handels dar. Die Nichterfüllung von Offenlegungspflichten führt zu Strafzahlungen oder zur Einstufung als unzuverlässiges Offenlegungsunternehmen.
Tochtergesellschaften mit geringem Gewicht sind von der Zustimmungspflicht befreit
Die KRX befreit bestimmte Tochtergesellschaften mit geringem Gewicht von den Aktionärszustimmungsverfahren. Tochtergesellschaften, deren Umsatz, Betriebsgewinn und Vermögenswerte jeweils unter 10% der entsprechenden Werte der Muttergesellschaft liegen, sind von der Befreiung ausgenommen. Die Befreiung gilt jedoch nicht, wenn einer der drei Kennzahlen 10% oder mehr erreicht oder wenn der erwartete Unternehmenswert der Tochtergesellschaft 10% des Werts der Muttergesellschaft übersteigt, was sie trotz Erfüllung der drei quantitativen Schwellenwerte als bedeutende Tochtergesellschaft kennzeichnet.
Bestimmte Unternehmensmaßnahmen fallen nicht unter die speziellen Prüfkriterien für Dual Listings. Einfache Personalabspaltungen (인적분할), die zu neu notierten Unternehmen führen, sowie Fälle, in denen eine Tochtergesellschaft bereits vor der Notierung der Muttergesellschaft notiert ist, sind vom speziellen Prüfrahmen ausgeschlossen. Diese Transaktionen unterliegen weiterhin den für alle Notierungen geltenden qualitativen Standardprüfkriterien.
FAQ
Was haben die südkoreanische FSC und KRX am 6. Mai in Bezug auf Dual Listings angekündigt?
Die FSC und KRX haben Richtlinien veröffentlicht, die von Tochtergesellschaften, die aus Abspaltungen hervorgegangen sind, die Zustimmung der Aktionäre der Muttergesellschaft vor IPOs verlangen. Die Zustimmung erfordert eine Mehrheit der anwesenden Aktionäre und mindestens ein Viertel der ausgegebenen Aktien, die dafür stimmen, wobei Aktionäre mit über 3% haltenden Aktien von der Stimmenzählung ausgeschlossen werden.
Warum haben südkoreanische Regulierungsbehörden die Dual-Listing-Regeln verschärft?
Die Regulierungsbehörden reagierten auf Bedenken, dass Dual Listings allgemeine Aktionäre durch eine „Doppelzählung“ des Tochterwerts in den Aktienkursen von Mutter und Tochter, gestörte Dividendenzahlungen von der Tochter an die Mutter und strukturelle Barrieren schädigen, die Muttergesellschaften daran hindern, aktiv Tochterbeteiligungen zu verkaufen, wenn die Wahrung der Konzernführung Priorität hat.
