Comparación de la clasificación regulatoria global de RWA: diferencias entre Singapur, Estados Unidos y Hong Kong

En noviembre de 2025, la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) publicó la “Guía de tokenización de productos del mercado de capitales”, que proporciona un marco regulatorio claro para la industria RWA a través de 17 casos concretos, marcando el inicio de una nueva etapa en la regulación de RWA en Asia. Este documento de 34 páginas adopta el principio de “neutralidad tecnológica”; la lógica central es “same activity, same risk, same regulatory outcome” (misma actividad, mismo riesgo, mismo resultado regulatorio), sin mirar la forma técnica del token, sino solo su sustancia económica.

I. Singapur: Principio de neutralidad tecnológica y sustancia económica

sistema de clasificación regulatoria

MAS clasifica los tokens en dos grandes categorías: tokens que constituyen CMPs (productos del mercado de capitales) (9 casos)

• Token de acciones: un Token que representa la propiedad de una empresa, requiere un prospecto y una licencia de servicios del Mercado de capitales.
• Token de deuda: incluye estructuras de tipo préstamo, recompra, stablecoins y empaquetado, siempre que a través de un SPV, mientras la sustancia económica sea una relación de deuda, se regulará como bonos.
• Unidad CIS Token: tokenización de acciones de fondos, debe ser regulada según el plan de inversión colectiva, el administrador debe estar licenciado.
• Token de derivados: los tokens vinculados a precios de valores se consideran derivados de valores y requieren una licencia para el comercio de derivados.

Token que no constituyen CMPs (8 tipos de casos)

• Token funcional: certificado de uso exclusivo de la plataforma, no regulado por la SFA pero puede requerir el pago de una licencia.
• Token de gobernanza/Meme: solo otorgan derecho a voto o tienen una naturaleza puramente recreativa, si no hay expectativa de retorno de inversión no pueden ser considerados valores.
• NFT/token de datos: representa la propiedad de obras de arte o se utiliza únicamente para el registro de datos, no involucra beneficios financieros y puede no pertenecer a los CMPs

caso representativo

• Caso de token de funcionalidad pura: La empresa K desarrolló una “plataforma de compartición de capacidad de cálculo”, emitiendo el Token K para pagos dentro de la plataforma. La única función del Token K es alquilar capacidad de cálculo, sin atributos financieros como inversión o dividendos. MAS determina que el Token K no es CMP, y no está sujeto a la regulación de la ley de valores.
• Caso de tokenización de bonos: La empresa B construyó una “plataforma de préstamos descentralizada”, estableciendo un SPV para cada startup, donde los inversores proporcionan préstamos al SPV, y el SPV emite Token B como prueba de préstamo. A pesar de utilizar tecnología blockchain, MAS determina que la sustancia económica del Token B es una relación de deuda, por lo tanto, se regula como un bono.

Dos, Estados Unidos: Regulación de penetración y prueba de Howey

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Estados Unidos adopta el principio de “regulación de penetración”, y la SEC utiliza la prueba de Howey como criterio de evaluación.

Las cuatro condiciones de la prueba Howey incluyen: inversión de dinero, empresa común, expectativa razonable de ganancias derivadas de los esfuerzos de otros, y dependencia de los esfuerzos de otros.

La gran mayoría de los proyectos RWA, especialmente los activos que representan derechos de ingresos, son susceptibles de caer dentro del ámbito de la prueba Howey y deben cumplir estrictamente con las regulaciones de la SEC.

caso representativo

• Fondo BUIDL de BlackRock: Lanzado en marzo de 2024, para junio de 2025, el tamaño de los activos gestionados superará los 3,000 millones de dólares, ocupando entre el 34% y el 37% del mercado de tokenización de bonos del Tesoro estadounidense, convirtiéndose en un referente de la industria. El valor de BUIDL está vinculado 1:1 con el dólar, distribuyendo dividendos acumulados a los inversores cada mes, con una tasa de rendimiento anual de aproximadamente 4.8%-5.2%.
• Ondo Finance: un protocolo institucional registrado en EE.UU., su producto insignia OUSG (Ondo Short-Term U.S. Government Bond Fund) permite a los inversores comprar versiones tokenizadas de bonos del gobierno de EE.UU. a corto plazo a través de blockchain, con un umbral de inversión mínimo reducido de 5 millones de dólares a 5,000 dólares. En 2024, el número de titulares del bono tokenizado OUSG en la plataforma se disparó un 780%, pasando de 1,376 personas a principios de año a 12,141, ocupando el 82% de la cuota de mercado en este campo.

Tres, Unión Europea: Marco MiCA y estándares unificados

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La Unión Europea ha establecido el primer marco regulador integral de activos criptográficos del mundo a través de la “Ley de Regulación del Mercado de Activos Criptográficos” (MiCA), clasificando los tokens en tres categorías:

• Moneda electrónica Token (EMT): anclado a una única moneda fiduciaria, análogo a la moneda electrónica, debe almacenar al menos el 30% de los activos de reserva dentro del sistema del banco central de la UE.
• Token de referencia de activos (ART): anclado a una cesta de activos o productos, debe someterse a pruebas de presión de liquidez diarias.
• Otros activos criptográficos: tokens utilitarios, con una regulación ligera

Caso representativo

EURCV del Banco Société Générale: la primera moneda estable en euros emitida por un banco regulado bajo el marco de MiCA, que utiliza un mecanismo de “lista blanca con licencia” y se utiliza como herramienta de “liquidación atómica” en la emisión de bonos digitales del Banco Europeo de Inversiones (BEI).

Cuatro, Hong Kong: Doble regulación y prueba de sandbox

Métodos de supervisión y medidas específicas

• Principio de transparencia: determinar el enfoque regulatorio según la naturaleza subyacente de los activos y los riesgos asociados.
• Operaciones con licencia: La plataforma de comercio de RWA Token necesita solicitar una licencia a la SFC de acuerdo con las “Directrices de plataformas de comercio de activos virtuales”, como la Clase 1 (comercio de valores), Clase 4 (provisión de asesoría), Clase 7 (servicios de comercio automatizado) o Clase 9 (gestión de activos).
• Caja de arena regulatoria: permite probar productos RWA innovadores en un entorno controlado, como bonos tokenizados y proyectos de securitización inmobiliaria.
• Divulgación de riesgos: Se requiere una divulgación completa de los riesgos técnicos, legales, de custodia, etc., de los productos tokenizados.
• Protección del inversor: Se prohíbe el uso de publicidad engañosa, como “altos rendimientos” o “capital garantizado”, y se enfatiza la protección del usuario.
• Cumplimiento transfronterizo: proporciona un camino de cumplimiento para que las empresas nacionales participen en el mercado RWA, como a través del programa de sandbox “Ensemble” y la construcción de una estructura SPV.

clasificación de activos

Hong Kong adopta el principio de regulación “transparente” y clasifica los RWA en tres categorías:

• Activos de luz verde: valores, fondos, bonos verdes y otros activos financieros tradicionales que deben ser aprobados por la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC)
• Activos de luz amarilla: financiamiento comercial, pagarés de la cadena de suministro, etc., necesitan conectarse al sistema de moneda digital del banco central a nivel mayorista (wCBDC) de la Autoridad Monetaria de Hong Kong.
• Activos de semáforo rojo: implican lavado de dinero, recaudación ilegal de fondos o activos puramente criptográficos, prohibidos directamente.

caso representativo

• Taiji Capital Tai Zi Real Estate STO: Emisión de 100 millones de dólares de Hong Kong en septiembre de 2023, con activos subyacentes que son derechos de ingresos por alquiler de 5 propiedades minoristas en el punto turístico de Kowloon Tai Zi, utilizando el estándar ERC-1400, negociado a través de la plataforma HKbitEX, convirtiéndose en el primer token de seguridad inmobiliaria (STO) de Hong Kong, con licencias 4 y 9 de la SFC.
• Fondo de moneda digital en dólares de Hong Kong de Huaxia Asset Management: emisión de 110 millones de dólares en febrero de 2025, con activos subyacentes en depósitos a corto plazo en dólares de Hong Kong y herramientas del mercado monetario, emitido en la cadena de Ethereum, distribuido por el intercambio OSL, convirtiéndose en el mayor fondo de tokenización minorista del mundo.

Cinco, el impacto de las diferencias regulatorias

Diferencias en la filosofía regulatoria

• Singapur: enfatiza la “neutralidad tecnológica”, se centra en el análisis de la sustancia económica y proporciona estándares de clasificación claros para todo tipo de Token.
• Estados Unidos: mantiene la “supervisión penetrante”, utilizando la prueba de Howey para juicios de caso a caso, con una flexibilidad regulatoria bastante alta pero una certeza relativamente baja.
• Hong Kong: adopta un “mecanismo de doble vía” que, al mantener la rigidez regulatoria, reserva espacio para la innovación y fomenta los pilotos a través de un mecanismo de sandbox.

diversificación de liquidez

• La tokenización de la deuda pública estadounidense alcanza los 7,370 millones de dólares, con un crecimiento anual del 415%, beneficiándose del marco regulatorio claro de la SEC.
• Hong Kong, a través del mecanismo de sandbox de Ensemble, permite compartir el libro de órdenes global con plataformas extranjeras, mejorando la liquidez. Las diferencias en la calificación, la tributación y los requisitos de almacenamiento de datos de RWA entre diferentes jurisdicciones son grandes, y las empresas deben prevenir “zonas grises” de cumplimiento.

diferencias en los costos de cumplimiento

• Singapur: El costo total del proyecto RWA comienza en aproximadamente 2.5 millones de dólares singapurenses, y el proceso de aprobación es relativamente transparente.
• Estados Unidos: Los costos de cumplimiento son los más altos, los honorarios de los asesores legales son caros y el riesgo de incertidumbre regulatoria es considerable.
• Hong Kong: El costo se encuentra entre el nuevo y el viejo, pero se puede reducir la inversión inicial a través del mecanismo de sandbox.

Estándares de protección para inversores

Hong Kong exige la “revisión rápida con luz verde” para activos conformes como bonos verdes y cuentas por cobrar comerciales. La EU MiCA enfatiza la seguridad de los datos y la conformidad transfronteriza, exigiendo que los proveedores de servicios de activos criptográficos cumplan con los estándares de regulación prudencial.

Siete, Tamaño del mercado y tendencias futuras

crecimiento explosivo del tamaño del mercado

En la primera mitad de 2025, el tamaño del mercado RWA creció de 8,6 mil millones de dólares a 23 mil millones de dólares, con un aumento del 260%. La tokenización de créditos privados ocupa la mayor participación de mercado (58%), seguida de la tokenización de bonos del gobierno de EE. UU. (34%). Hasta junio de 2025, la capitalización total del mercado RWA a nivel mundial ha superado los 24 mil millones de dólares, un aumento del 380% en comparación con 2022.

Tendencias de desarrollo futuro

• La fusión regulatoria se acelera: se están formando interfaces de cumplimiento entre DeFi y TradFi, y la tecnología regulatoria (RegTech) se convierte en una nueva infraestructura. Hong Kong y Singapur han declarado claramente que fortalecerán la coordinación en la regulación de RWA, promoviendo conjuntamente el desarrollo estandarizado del mercado RWA en la región asiática.
• Actualización de la supervisión técnica: A medida que aumenta la complejidad de los proyectos RWA, las autoridades regulatorias utilizarán más la tecnología blockchain para la supervisión, y la aplicación de tecnologías de protección de la privacidad como las pruebas de cero conocimiento satisfará los requisitos de transparencia regulatoria garantizando la seguridad de los datos.
• Diversificación de tipos de activos: expansión desde los actuales bonos del gobierno, bienes raíces y crédito privado hacia categorías de activos más amplias, incluyendo activos nuevos como propiedad intelectual, activos de datos y créditos de carbono. Según las proyecciones del Boston Consulting Group, para 2030, el tamaño del mercado global de tokenización de activos alcanzará los 16.1 billones de dólares.
• La competencia y la cooperación en la regulación transfronteriza coexisten: los países compiten por atraer innovaciones e inversiones en RWA, pero también son conscientes de la necesidad de la cooperación regulatoria transfronteriza. Proyectos internacionales de colaboración como Project Guardian presagian que la regulación de RWA en el futuro prestará más atención a la coordinación transfronteriza.

Conclusión

La publicación de la “Guía de tokenización de productos del mercado de capitales” de Singapur proporciona un modelo claro para la regulación global de RWA. Las diferencias regulatorias entre diferentes jurisdicciones presentan tanto desafíos como oportunidades. Para los proyectos de RWA, la clave radica en seleccionar el camino de cumplimiento y la arquitectura tecnológica adecuados según el mercado objetivo, el tipo de activo y el modelo de negocio. A medida que el marco regulatorio se aclara gradualmente y la tecnología madura constantemente, se espera que RWA libere su valor innovador en una trayectoria de desarrollo regulado, convirtiéndose en un puente importante entre las finanzas tradicionales y las finanzas digitales.