El Tribunal del Distrito Central de Seúl dictaminó que la restricción de los derechos de voto del principal accionista Youngpoong por parte de Korea Zinc en la junta general extraordinaria de accionistas de enero de 2025 fue ilegal, y ordenó al director ejecutivo (CEO) Park Ki-deok pagar 100 millones de wones en concepto de indemnización por daños morales. El tribunal emitió el fallo en primera instancia el día 10 en una demanda por daños presentada por Youngpoong y Korea Enterprise Investment Holdings contra Park. La resolución determinó que Park, como presidente de la junta, vulneró su deber de diligencia al restringir los derechos de voto de Youngpoong con base en reglas de participaciones cruzadas, al concluir que Sun Metal Corporation (SMC) —una filial dentro de la cadena de propiedad— se califica como sociedad de responsabilidad limitada bajo la legislación australiana y no está sujeta a las restricciones de voto del Korean Commercial Act aplicables a las sociedades anónimas. El caso surge de la disputa de gobierno corporativo entre la dirección de Korea Zinc y la alianza Youngpoong-MBK Partners, que se intensificó en 2024.
El Tribunal del Distrito Central de Seúl declara ilegal la restricción de voto
El Tribunal del Distrito Central de Seúl, Sala Civil 17 (Juez Presidente Jang Ji-hye), falló a favor de los demandantes en la demanda por daños en primera instancia presentada por Youngpoong y Korea Enterprise Investment Holdings contra Park Ki-deok. El tribunal señaló que Park “vulneró de forma significativa el deber de diligencia que debía haberse cumplido como presidente de la junta general extraordinaria de accionistas”. El fallo exige a Park pagar a Youngpoong 100 millones de wones en indemnización por daños morales, más daños y perjuicios por demora.
La junta general extraordinaria de accionistas de Korea Zinc del 23 de enero de 2025 fue un punto de inflexión en la disputa de la dirección entre Korea Zinc y la alianza Youngpoong-MBK Partners, que continuaba desde el año anterior. El bando del presidente de Korea Zinc, Choi Yoon-beom, y la alianza Youngpoong-MBK planeaban enfrentarse por puntos del orden del día, incluida la votación acumulativa y el nombramiento de directores, en función de sus respectivas participaciones. En función de las acciones obtenidas en ese momento, la alianza Youngpoong-MBK tenía una ventaja.
Un día antes de la junta general extraordinaria de accionistas, el bando de Choi presentó la “carta de restricción por participaciones cruzadas” para revertir la situación. Korea Zinc vendió el 10,33% de las acciones de Youngpoong que estaban en manos de Youngpoong Precision (ahora K-Jet Precision) y la familia del presidente Choi a Sun Metal Corporation (SMC), una filial controlada por Sun Metal Holdings (SMH), una entidad australiana propiedad al 100% de Korea Zinc.
El día de la junta general extraordinaria de accionistas, Park restringió los derechos de voto de Youngpoong como presidente. Su justificación era que se había formado un bucle de participaciones cruzadas a través de Korea Zinc-SMH-SMC-Youngpoong, restringiendo los derechos de voto sobre la participación del 25,42% en Korea Zinc que tenía Youngpoong. Bajo el Korean Commercial Act, si la Compañía A (incluidas sus filiales y subfiliales) posee el 10% o más de las acciones de la Compañía B, la Compañía B no puede ejercer los derechos de voto sobre las acciones de la Compañía A que posee. El bando Youngpoong-MBK pidió suspender la junta general extraordinaria de accionistas, pero Park continuó con la reunión.
El bando Youngpoong-MBK presentó la demanda alegando que SMC es una sociedad de responsabilidad limitada bajo el derecho corporativo australiano y que no está sujeta a restricciones de voto por participaciones cruzadas, y que Park vulneró los derechos de los accionistas de Youngpoong.
El tribunal determina la clasificación de SMC bajo la legislación australiana
El tribunal de primera instancia determinó que los derechos de voto de Youngpoong no podían restringirse en función de la participación de Korea Zinc en SMC. El tribunal concluyó que las restricciones por participaciones cruzadas del Korean Commercial Act se aplican únicamente a las “sociedades anónimas”, mientras que SMC está más cerca de una sociedad de responsabilidad limitada bajo la legislación corporativa australiana. El tribunal señaló: “El acto del demandado (Park) de restringir los derechos de voto en la junta general extraordinaria de accionistas con el supuesto de que SMC constituye una filial bajo el Artículo 369(3) del Commercial Act es ilegal”.
El tribunal determinó que Park, como presidente de la junta general extraordinaria de accionistas y director de SMH y SMC, podía haber reconocido la ilegalidad, pero aun así restringió los derechos de voto, vulnerando los derechos de los accionistas de Youngpoong. Park se desempeñó como director de SMC y SMH desde julio de 2022 hasta el momento de la junta general extraordinaria de accionistas.
El tribunal subrayó el deber de diligencia de Park como presidente de la junta general extraordinaria de accionistas. El tribunal señaló: “Los derechos de voto de los accionistas constituyen un derecho fundamental de los accionistas. Salvo que la ley disponga otra cosa, no pueden ser privados ni restringidos por los estatutos o por resoluciones de la junta general de accionistas”. El tribunal añadió: “El demandado tiene la obligación de revisar cuidadosamente los fundamentos de la restricción de los derechos de voto y brindar a Youngpoong una oportunidad para una revisión legal, tramitando de un modo que no resulte en una restricción ilegal de los derechos de voto”.
El tribunal determinó que Park abandonó esta obligación y llevó a cabo el procedimiento de manera desfavorable para Youngpoong. El tribunal señaló: “(El demandado) siguió el procedimiento de la junta general extraordinaria de accionistas únicamente con la opinión del representante legal de Korea Zinc. En lugar de cumplir con la obligación de prevenir las violaciones de los derechos de los accionistas y proceder de forma justa, (él) siguió el procedimiento de la junta general extraordinaria de accionistas tal como se pretendía desde antes de la junta, restringiendo los derechos de voto del demandante Youngpoong, el mayor accionista que podía influir en la votación, con el fin de defender los derechos de gestión de la dirección existente”.
Youngpoong y MBK Partners afirmaron: “Este fallo es una sentencia en la que el tribunal confirmó claramente que no se pueden permitir actos que restringen artificialmente los derechos de voto del mayor accionista con el pretexto de defender los derechos de gestión de la dirección existente, y que la dirección que lideró dichos actos asume responsabilidad legal”.
Añadieron: “(El fallo) volvió a confirmar que el principio de igualdad entre accionistas y los derechos de voto de los accionistas son los derechos más fundamentales bajo el derecho corporativo. Presentó un estándar importante según el cual los actos que violan los derechos de voto del mayor accionista bajo el pretexto de la defensa de los derechos de gestión no pueden justificarse, y tiene una importancia significativa para la futura gobernanza corporativa y la protección de los derechos de los accionistas”.
Korea Zinc afirma que el fallo no afecta la gobernanza actual
Korea Zinc indicó que el fallo no tiene impacto en la empresa. SMC transfirió su participación en acciones de Youngpoong a SMH después de la junta general extraordinaria de accionistas de enero de 2025. En la junta general ordinaria de accionistas celebrada en marzo del mismo año, se aplicaron disposiciones de restricción de voto por participaciones cruzadas. El bando Youngpoong-MBK presentó una solicitud de medidas cautelares en oposición, pero el tribunal determinó que el procedimiento de la junta general ordinaria de 2025 era legal, y la decisión quedó firme en abril por el Tribunal Supremo.
Korea Zinc señaló: “Este fallo no niega la legitimidad del propósito de la defensa de los derechos de gestión de Korea Zinc. Se trata de un asunto limitado a la junta general extraordinaria de accionistas de Korea Zinc de enero de 2025”. La empresa añadió: “La solicitud de medidas cautelares que disputa la validez de la junta general extraordinaria de accionistas de enero de 2025 relacionada con este fallo continúa bajo revisión del Tribunal Supremo. Korea Zinc demostró que SMC constituye una empresa del mismo tipo que una sociedad anónima bajo el Commercial Act y está haciendo esfuerzos para que se reconozca su legalidad”.
Korea Zinc argumentó que SMC también constituye una sociedad anónima, y que la restricción de Park de los derechos de voto de Youngpoong en la junta general extraordinaria de enero de 2025 basada en ello era legítima. Korea Zinc declaró: “El CEO Park aplicó las disposiciones del Commercial Act tras una revisión cuidadosa sobre el punto de que SMC constituye una sociedad anónima, y cumplió con los deberes que deben cumplirse como presidente de la junta de accionistas”. La empresa añadió: “La postura del CEO Park es lograr activamente que se reconozca la legitimidad legal a través de la apelación de la sentencia de pago de la indemnización por daños morales”.
La empresa enfatizó: “El sistema de gestión actual de Korea Zinc se estableció conforme a la resolución de la junta general ordinaria de accionistas de marzo del año pasado. Las disputas relacionadas con la junta general extraordinaria de accionistas de enero del año pasado, incluido este fallo, no afectan la estructura de gobernanza de Korea Zinc ni la configuración de los derechos de gestión”.
Preguntas frecuentes
¿Qué dictaminó el Tribunal del Distrito Central de Seúl sobre la junta general extraordinaria de accionistas de Korea Zinc de enero de 2025?
El Tribunal del Distrito Central de Seúl dictaminó el día 10 que la restricción de Korea Zinc de los derechos de voto de Youngpoong en la junta general extraordinaria de accionistas de enero de 2025 fue ilegal. El tribunal ordenó al CEO Park Ki-deok pagar a Youngpoong 100 millones de wones en indemnización por daños morales, al considerar que Park vulneró su deber de diligencia como presidente de la junta al restringir los derechos de voto con base en reglas de participaciones cruzadas cuando SMC se califica como una sociedad de responsabilidad limitada bajo la legislación australiana, no sujeta a las restricciones del Korean Commercial Act.
¿Por qué el tribunal determinó que la restricción de derechos de voto era ilegal?
El tribunal determinó que la restricción de derechos de voto era ilegal porque las restricciones por participaciones cruzadas bajo el Korean Commercial Act solo se aplican a las sociedades anónimas, mientras que Sun Metal Corporation (SMC) está más cerca de una sociedad de responsabilidad limitada bajo el derecho corporativo australiano. El tribunal señaló que Park pudo haber reconocido esta clasificación legal como director de SMC y SMH, pero procedió a restringir los derechos de voto de la participación del 25,42% de Korea Zinc de Youngpoong para defender el control de la dirección existente.
¿Cómo responde Korea Zinc al fallo del tribunal?
Korea Zinc señala que el fallo no afecta la estructura de gobernanza actual de la empresa, que se estableció en la junta general ordinaria de accionistas de marzo de 2025. La empresa mantiene que SMC constituye una sociedad anónima bajo el Commercial Act y que las acciones de Park fueron legítimas. Korea Zinc indica que el CEO Park apelará la sentencia de pago de la indemnización por daños morales para que se reconozca su legitimidad legal, y señala que la revisión del Tribunal Supremo sobre la validez de la junta general extraordinaria de accionistas continúa.
