Las autoridades financieras de Corea anunciaron procedimientos diferenciados para las cotizaciones duales tras las discusiones regulatorias de marzo. Las subsidiarias escindidas, como HD Hyundai Robotics, deben obtener la aprobación general de los accionistas con un límite de voto del 3% para los accionistas principales, mientras que las cotizaciones duales generales, como LS Essix Solutions, requieren la revisión por parte de la bolsa de las medidas de protección a los accionistas sin que sean obligatorias las votaciones de los accionistas. El nuevo marco divide las cotizaciones duales en tres categorías: subsidiarias escindidas (se requiere aprobación de los accionistas), cotizaciones duales generales (se requiere revisión de la bolsa) y subsidiarias de baja proporción con menos del 10% de las métricas de la matriz (exentas de obligaciones de aprobación). Las empresas matrices que salen a bolsa después de que sus subsidiarias ya estén cotizadas, como Sono International y Hanwha Energy, quedan excluidas de la revisión especial de cotización dual. Las directrices buscan proteger a los accionistas generales en casos de escisión, manteniendo al mismo tiempo flexibilidad para otras estructuras corporativas.
El marco regulatorio diferencia tres categorías de cotizaciones duales
Las autoridades financieras dividieron las cotizaciones duales en tres tipos: subsidiarias escindidas, cotizaciones duales generales y subsidiarias de baja proporción. Las subsidiarias escindidas deben obtener la aprobación general de los accionistas con un límite de voto del 3% para los accionistas principales y partes especialmente relacionadas, para garantizar que la opinión de los accionistas generales determine las decisiones de cotización. Las cotizaciones duales generales requieren que los consejos de las empresas matrices preparen medidas de protección a los accionistas y se sometan a la revisión de la bolsa, pero no exigen votaciones de los accionistas. Las subsidiarias de baja proporción con ventas, ganancias operativas y activos por debajo del 10% de las métricas de la empresa matriz están exentas de las obligaciones de aprobación de los accionistas.
HD Hyundai Robotics requiere aprobación de los accionistas bajo límite de voto del 3%
HD Hyundai Robotics, escindida de HD Hyundai, seleccionó suscriptores a principios de año y buscó una OPI, pero detuvo los procedimientos de cotización en marzo cuando comenzaron las discusiones regulatorias sobre cotización dual. La empresa debe obtener la aprobación de los accionistas generales de la matriz para proceder con la cotización. El límite de voto del 3% para los accionistas principales y partes especialmente relacionadas limita la influencia del accionista controlador para garantizar que las decisiones de los accionistas generales determinen los resultados de la cotización. La cotización es efectivamente difícil sin el consentimiento de los accionistas generales.
LS Essix Solutions sujeta a revisión de la bolsa sin votación de accionistas
LS Essix Solutions, que retiró su cotización en enero, está clasificada como una cotización dual general en lugar de una subsidiaria escindida porque se constituyó mediante la adquisición de una empresa en el extranjero. La empresa no tiene la obligación de obtener la aprobación general de los accionistas. En su lugar, el consejo de la empresa matriz debe preparar medidas de protección a los accionistas y someterse a la revisión de la bolsa. La empresa debe cumplir con los deberes fiduciarios hacia los accionistas, incluida la evaluación del impacto en los accionistas, las medidas de protección a los accionistas, la comunicación con los accionistas, la resolución del consejo y la divulgación.
Sono International y Hanwha Energy exentas de revisión especial
Sono International, una empresa matriz no cotizada que posee subsidiarias cotizadas, incluyendo Tway Holdings, representa una estructura en la que las subsidiarias cotizan primero antes de que la matriz busque una OPI. Las autoridades financieras excluyeron estos casos de la revisión especial de cotización dual, considerando que las preocupaciones sobre el daño al valor de los accionistas existentes de las subsidiarias cotizadas son relativamente bajas. La revisión cualitativa general que cubre la continuidad del negocio, la transparencia de la gestión y la protección del inversor sigue aplicándose.
Hanwha Energy sigue la misma estructura. La empresa no cotizada, propiedad en un 80% de los propietarios de tercera generación del Grupo Hanwha, Kim Dong-kwan, Kim Dong-won y Kim Dong-seon, está buscando una OPI mientras posee subsidiarias cotizadas. Las directrices excluyen las estructuras en las que las subsidiarias cotizan primero antes que las empresas matrices de la revisión especial de cotización dual. Hanwha declaró que el caso no está sujeto a las nuevas regulaciones porque implica la cotización de un afiliado no cotizado existente en lugar de una OPI de una subsidiaria escindida.
Koasia Semi Korea considera la dirección de respuesta tras las directrices
Koasia Semi Korea, una subsidiaria de Koasia cotizada en KOSDAQ (participación del 72,99%), ha sido mencionada constantemente en los mercados por su potencial de OPI. La empresa cae bajo la clasificación de cotización dual general en lugar de escisión, sin requerir obligación de aprobación de los accionistas, pero obligando al consejo de la empresa matriz a preparar medidas de protección a los accionistas y someterse a la revisión de la bolsa.
Koasia Semi Korea emitió 86,5 mil millones de won en acciones preferentes convertibles (CPS) que contienen una condición de que las acciones se convierten automáticamente en acciones ordinarias al cotizar en KOSDAQ o mercados similares. Tras el anuncio de las directrices, la empresa está revisando la dirección de respuesta. Un funcionario de Koasia declaró: "Inicialmente planeábamos finalizar nuestra posición después de ver la confirmación de las directrices en julio, pero las discusiones internas continúan. Los planes oficiales de OPI aún no están confirmados".
Duksan Hi-Metal citado como ejemplo de cumplimiento tras la junta de accionistas de mayo
Las autoridades financieras presentaron a Duksan Nepcorus, una subsidiaria de Duksan Hi-Metal, como un caso representativo de cumplimiento de las directrices. Duksan Hi-Metal celebró una junta de accionistas separada en mayo dirigida solo a los accionistas generales para obtener la aprobación para la cotización de la subsidiaria, y preparó medidas de protección a los accionistas, incluidos dividendos en acciones en especie de acciones de la subsidiaria y dividendos ampliados. Las autoridades financieras evaluaron el caso como sustancialmente cumpliendo con los requisitos de las directrices porque pasó por una resolución del consejo y procedimientos de aprobación general de los accionistas.
La industria espera que el primer caso de aprobación establezca estándares de revisión futuros
Los participantes de la industria de OPI ven el primer caso de aprobación como el establecimiento del estándar para futuras revisiones de cotizaciones duales. Un funcionario de la industria de OPI declaró: "Las cotizaciones duales eran relativamente libres en el pasado, luego la dirección cambió a una prohibición por principio, y ahora la estructura permite excepciones. Aún no se han acumulado estándares de revisión claros sobre cómo las bolsas juzgarán los esfuerzos de protección a los accionistas, por lo que la previsibilidad puede ser baja desde una perspectiva corporativa".
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son las tres categorías de cotizaciones duales según las nuevas directrices coreanas?
El nuevo marco divide las cotizaciones duales en subsidiarias escindidas (que requieren aprobación general de los accionistas con un límite de voto del 3% para los accionistas principales), cotizaciones duales generales (que requieren que el consejo de la empresa matriz prepare medidas de protección a los accionistas y la revisión de la bolsa sin votaciones obligatorias de los accionistas), y subsidiarias de baja proporción con métricas por debajo del 10% de los niveles de la empresa matriz (exentas de obligaciones de aprobación).
¿Por qué Sono International y Hanwha Energy están exentas de la revisión especial de cotización dual?
Sono International y Hanwha Energy son empresas matrices no cotizadas que poseen subsidiarias ya cotizadas, lo que representa estructuras en las que las subsidiarias cotizaron primero antes de que las matrices busquen OPI. Las autoridades financieras excluyeron estos casos de la revisión especial de cotización dual porque las preocupaciones sobre el daño al valor de los accionistas existentes de las subsidiarias cotizadas son relativamente bajas, aunque la revisión cualitativa general que cubre la continuidad del negocio, la transparencia de la gestión y la protección del inversor sigue aplicándose.
