L’acquisition proposée par Paramount Skydance de Warner Bros. Discovery pour 110 milliards de dollars a fait l’objet, lundi, d’une ordonnance de référé conservatoire temporaire après que le juge du tribunal de district de Californie Araceli Martínez-Olguín a ordonné un arrêt de 14 jours, à la suite d’une audience de vendredi à Oakland. L’ordonnance découle d’une action en justice en matière d’antitrust déposée la semaine dernière par des procureurs généraux d’État menés par Rob Bonta, de Californie, affirmant que la fusion violerait le Clayton Antitrust Act. Le recours soutient que l’entité issue de la fusion contrôlerait près d’un tiers des films et des programmes de télévision de base par câble, réunissant les studios Paramount et Warner Bros., le réseau de diffusion CBS, des chaînes de télévision payante dont CNN, TNT, MTV et BET, ainsi que les services de streaming Paramount+ et HBO Max sous un même toit.
Le juge accorde un arrêt de 14 jours sur la fusion
Dans son ordonnance de lundi, Martínez-Olguín a déclaré que la coalition de procureurs généraux d’État avait présenté des « preuves convaincantes » selon lesquelles l’entreprise issue de la transaction « détiendra une part de marché substantielle dans le marché de la distribution cinématographique à large diffusion ». L’ordonnance impose une pause de 14 jours sur toute mesure susceptible d’accélérer le processus pendant la période de la fusion. Paramount n’a pas répondu immédiatement à une demande de commentaire lundi, tandis que Warner Bros. a refusé de commenter.
Des procureurs généraux d’État déposent une action en vertu du Clayton Act
La semaine dernière, un groupe de procureurs généraux d’État mené par Rob Bonta, de Californie, a déposé une plainte visant à bloquer l’acquisition de 110 milliards de dollars pour des raisons liées à l’antitrust. Le recours allègue que le projet de deal violerait le Clayton Antitrust Act, une loi de plus de 100 ans qui interdit les fusions et acquisitions anticoncurrentielles. La plainte a été déposée par une coalition d’États comprenant l’Arizona, le Colorado, le Connecticut, le Massachusetts, le Minnesota, le Nevada, le New Jersey, le Nouveau-Mexique, New York, l’Oregon et Washington. Bonta a qualifié la fusion d’illégale et a déclaré qu’elle « mènerait à des prix plus élevés, une qualité plus faible et moins de contenu pour le cinéma et la télévision, au détriment des salles de cinéma, des distributeurs de câble de base, et, finalement, des téléspectateurs sur chaque canapé et siège de cinéma aux États-Unis ».
Paramount propose un report à mi-Août
L’avocat principal de Paramount pour le procès, Jeffrey Kessler, a déclaré sur CNBC plus tôt cette semaine que l’ordonnance de référé conservatoire temporaire avait été déposée après que Paramount a indiqué son intention de conclure le deal dès le 22 juillet, date à laquelle la société s’attendait à avoir obtenu toutes les autorisations réglementaires. Pendant l’audience de vendredi, les avocats de Paramount ont proposé de retarder la clôture du deal jusqu’à la mi-Août afin d’éviter une ordonnance de référé conservatoire temporaire. Les États pourraient demander une nouvelle ordonnance de référé conservatoire temporaire après les 14 jours, ou une injonction préliminaire, ce qui retarderait encore la transaction.
Dans des documents déposés au tribunal jeudi, Paramount a indiqué que l’ordonnance de référé conservatoire temporaire « présente l’une des contestations de fusion les moins importantes de l’histoire moderne du droit de la concurrence ». La société a déclaré que le deal « produirait davantage de contenus de meilleure qualité pour les consommateurs ; il encouragera l’investissement dans la production cinématographique créatrice d’emplois ; il stabiliserait la télévision par câble de base (gravement menacée par la coupe du cordon) ; et il augmenterait la production de sorties en salles dans un paysage du divertissement qui fait l’objet de contestations ». Paramount a défendu la transaction comme étant « favorable à la concurrence ».
Le DOJ approuve le deal pendant que la contestation de l’État suit son cours
La division Antitrust du ministère de la Justice américain a donné son feu vert en juin pour le rapprochement, le jugeant exempt de préoccupations fédérales. Le deal a également obtenu l’approbation de plusieurs juridictions à l’international. Le deal Paramount-WBD a été examiné par l’Union européenne et le Royaume-Uni, qui ont fourni un nouveau délai provisoire au 22 juillet.
Un autre deal média proposé, le regroupement de 6,2 milliards de dollars entre les propriétaires de groupes de stations de diffusion Nexstar Media Group et Tegna, a également été mis en pause après une action en justice similaire et une injonction préliminaire accordée par un tribunal américain. Le procès relatif à cette plainte, également mené par Bonta, doit commencer à la mi-2027.
Pénalités financières liées à une échéance de septembre
Paramount a déclaré être en bonne voie pour clôturer le deal d’ici la fin de septembre. Si la transaction devait être retardée au-delà de cette date, Paramount pourrait faire face à des coûts supplémentaires, notamment ce qu’on appelle des « frais d’horloge » (ticking fee) qui s’enclenchent si elle n’est pas clôturée après le 30 septembre. Les frais correspondraient à un supplément de 25 cents versé aux actionnaires de WBD par trimestre jusqu’à la clôture, ce qui représenterait environ 650 millions de dollars de valeur en espèces par trimestre. Paramount a également accepté des frais de rupture de 7 milliards de dollars si le deal n’avance pas en raison de préoccupations réglementaires.
FAQ
Quelle action le juge a-t-il prise lundi concernant la fusion entre Paramount et Warner Bros. ?
Le juge du tribunal de district de Californie Araceli Martínez-Olguín a signé lundi une ordonnance de référé conservatoire temporaire qui impose une pause de 14 jours sur toute avancée concernant la fusion entre Paramount Skydance et Warner Bros. Discovery.
Pourquoi les procureurs généraux d’État ont-ils déposé une action en justice contre la fusion ?
La coalition de procureurs généraux d’État menée par Rob Bonta, de Californie, a déposé la plainte la semaine dernière en affirmant que le deal de 110 milliards de dollars proposé violerait le Clayton Antitrust Act. Le recours soutient que l’entité issue de la fusion contrôlerait près d’un tiers des films et de la programmation TV par câble de base, ce qui pourrait entraîner des prix plus élevés, une qualité plus faible et moins de contenu pour les consommateurs.
Quelles pénalités financières Paramount risque-t-elle si le deal est retardé après septembre ?
Si le deal n’est pas clôturé après le 30 septembre, Paramount fait face à des frais d’horloge de 25 cents supplémentaires versés aux actionnaires de WBD par trimestre jusqu’à la clôture, soit environ 650 millions de dollars de valeur en espèces par trimestre. Paramount a également accepté des frais de rupture de 7 milliards de dollars si le deal n’avance pas en raison de préoccupations réglementaires.
