La Bourse des Philippines (Philippine Stock Exchange) a publié un avis officiel de pénalité daté du 9 juillet 2026 contre First Gen Corporation pour violation de huit dispositions de divulgation prévues par l’Article VII des règles de la bourse. Les infractions concernent la manière dont l’entreprise a géré des informations sensibles au sujet de clauses de changement de direction intégrées à des opérations avec Prime Infrastructure, dirigée par Enrique Razon, et avec BDO Unibank. Ces clauses exposent le groupe énergétique à des pertes potentielles d’environ 23,5 milliards de pesos (P23,5 milliards) si le président et directeur général Federico « Piki » Lopez est écarté de ses fonctions. La pénalité fait suite à des mois de conflit public au sein de la famille Lopez : des cousins majoritaires, détenant 71 % de Lopez Inc., accusent Piki de retarder la divulgation des modalités des accords qui le rendent « cher à licencier », tandis que First Gen a défendu ses actions en affirmant qu’elles visaient à garantir un accès égal à l’information sensible et à respecter des procédures approuvées par le conseil d’administration. L’avis Publication of Penalties de la bourse cite des manquements à des règles encadrant une divulgation rapide, exacte et complète aux investisseurs, y compris une obligation de corriger des dépôts antérieurs incomplets dans les 10 minutes suivant la découverte du manquement — une norme mesurée au regard des quelque 60 jours pendant lesquels les investisseurs ont attendu pour connaître l’intégralité de l’exposition.
PSE cite huit violations de l’Article VII dans un avis de pénalité du 9 juillet
La Publication of Penalties de la Philippine Stock Exchange, datée du 9 juillet 2026, inscrit First Gen Corporation, aux côtés d’une autre société sanctionnée, pour avoir enfreint les Sections 1, 2, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4(u)(ll) et 16 de l’Article VII. L’avis n’identifie pas quelles divulgations précises ont déclenché la sanction, ne précise pas le montant de la pénalité, n’indique pas la période concernée et ne dit pas si First Gen conteste les conclusions ni si elle prévoit de faire appel. Les pénalités pour violations en matière de divulgation, au titre des règles de la bourse, prennent généralement la forme d’amendes.
Les Sections 1 et 2 posent l’obligation fondamentale selon laquelle l’information sensible doit être divulguée intégralement, équitablement, avec exactitude et à temps, avec un accès égal pour tous les investisseurs. La Section 4.1 exige une divulgation dans les 10 minutes suivant la survenance d’un événement sensible. La Section 4.2 interdit la communication sélective d’informations non publiques sensibles. La Section 4.3 définit le test de la matérialité. La Section 4.4 liste des événements spécifiques présumés sensibles, notamment les résolutions du conseil ou des actionnaires approuvant des actes sensibles visés au paragraphe (u) et l’emprunt de fonds significatifs en dehors du cours normal des activités visé au paragraphe (ll). La Section 16 impose une obligation distincte de corriger ou mettre à jour les divulgations antérieures dans les 10 minutes une fois qu’une entreprise apprend qu’elles étaient inexactes ou incomplètes.
Trois accords totalisant 135 milliards de pesos contiennent des clauses liées à la direction
First Gen, sous la présidence et direction générale de Federico « Piki » Lopez, a structuré trois opérations avec Enrique Razon’s Prime Infrastructure et BDO Unibank. La première portait sur la cession d’une participation de 60 % dans son activité gaz à Prime pour 48,8 milliards de pesos au moment de la clôture, ajustée par rapport à 50 milliards de pesos convenus. La deuxième était un investissement dans des projets d’hydroélectricité à pompage (pumped-storage) de Prime : annoncé le 13 février pour environ 75 milliards de pesos pour une participation de 40 %, puis signé en mars pour une participation de 33 %, d’une valeur d’environ 62 milliards de pesos. La troisième consistait en un financement BDO engagé de 24,75 milliards de pesos, destiné à soutenir l’acquisition hydroélectrique.
Les trois instruments comportent des déclencheurs de changement de direction liés à la poursuite du leadership de Piki. Deux permettent à Prime d’exiger que First Gen revende ses participations restantes dans l’hydro et le gaz avec une décote de 25 % si Piki est évincé — une exposition que First Gen a chiffrée à environ 23,5 milliards de pesos. Le troisième permet à BDO de déclarer un défaut qui pourrait s’étendre à des prêts en cours du groupe First Philippine Holdings au sens large, la société mère de First Gen. D’après la divulgation d’avril 17 de First Gen, un Change of Management Control constitue un événement de défaut dans les prêts BDO en cours, déclenché si Piki cesse d’être le PDG, si ses représentants perdent la majorité au conseil et au comité exécutif, ou si Piki et sa famille cessent de détenir directement ou indirectement au moins 29,17 % de Lopez Inc.
First Gen modifie ses divulgations de février et de mars en avril 2026
La divulgation initiale de First Gen du 13 février concernant la réunion du conseil qui a approuvé la transaction hydroélectrique ne mentionnait aucune clause de changement de contrôle de direction. Ce libellé n’apparaît que dans une version modifiée du dépôt datée d’avril 2026. La divulgation de la société concernant les Definitive Agreements, d’abord déposés le 9 mars, a été amendée le 30 avril pour décrire la clause et chiffrer la décote de 25 % à environ 15,5 milliards de pesos sur les actions hydro, et à 8 milliards de pesos sur les actions gaz restantes.
La citation par la bourse de la Section 16 — qui impose aux entreprises de corriger ou mettre à jour des divulgations antérieures dans les 10 minutes suivant l’apprentissage du fait qu’elles étaient inexactes ou incomplètes — vise l’écart entre les dépôts initiaux et les versions amendées. Les quelque 60 jours pendant lesquels les investisseurs ont attendu pour apprendre l’exposition de 23,5 milliards de pesos sont mis en regard de la norme des 10 minutes.
Les majoritaires Lopez accusent Piki de secret tandis que First Gen invoque l’approbation du conseil
Les cousins majoritaires Lopez, menés par Eugenio « Gabby » Lopez et représentant trois branches familiales détenant 71 % de Lopez Inc., ont déclaré dans un communiqué de presse du 22 avril que deux « poison pills » qui maintenaient Piki en place « ont été divulguées avec 6 mois et 2 mois de retard », en violation manifeste des règles du marché boursier, en leur donnant « une information complète, équitable, exacte et opportune ». Les majoritaires ont noté que les montants en jeu étaient « d’un ordre de grandeur équivalent à environ un tiers de la capitalisation boursière de First Gen » et « affecteraient les dividendes des actionnaires et, à terme, les cours des actions si elles étaient déclenchées ».
Dans une déclaration du 20 avril, les majoritaires ont indiqué qu’il y avait « deux poison pills, et non une », découvertes plus tôt, structurées de sorte que Prime en tire avantage, tandis que « les actionnaires de First Gen sont mis sur le bas-côté ». La déclaration demandait : « Alors pour qui Piki travaille-t-il ? » et ajoutait : « Plus qu’une vie entière de l’argent appartenant à d’autres personnes a été mis en jeu pour la sécurité de l’emploi d’un seul homme. Et tout a été fait dans le secret ».
First Gen a répondu dans un communiqué de presse du 5 avril en affirmant que la société conclut des contrats « uniquement après avoir mené des évaluations transparentes et rigoureuses, et uniquement après un examen approfondi et une approbation par son conseil d’administration ». L’entreprise a indiqué : « First Gen, en tant que société cotée publiquement, respecte avec fidélité les droits de tous les actionnaires à un accès égal à l’information sensible en évitant sa divulgation prématurée et sélective, comme l’exige la loi. » La société a noté que les transactions Prime avaient été approuvées à l’unanimité par un conseil incluant à la fois Piki et Manuel L. Lopez, des cousins désormais répartis dans des camps différents.
Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires du 28 mai, le président de First Gen, Giles Puno, a déclaré que la clause de changement de contrôle de direction « faisait partie des sujets présentés au conseil, discutés et approuvés par le conseil d’administration lors de sa réunion en février 2026, avant la signature de l’accord de tête de termes avec Prime ». Puno a déclaré que le représentant du conseil de KKR, qui détient environ 20 % de First Gen via Valorous Asia Holdings, était présent, ainsi que d’autres administrateurs, et que l’accord avait reçu « une approbation unanime après plusieurs questions, clarifications, délibérations et analyses parmi les administrateurs ». Il a décrit la disposition comme « largement reconnue comme un mécanisme contractuel relativement standard dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures » et a déclaré : « c’était Prime qui a demandé la clause de changement de contrôle de gestion, car elle a clairement reconnu l’expertise de notre président, Piki Lopez, ainsi que des membres de l’équipe de direction de First Gen ».
La pénalité s’applique à des règles de divulgation conçues pour protéger tous les investisseurs
La sanction de la bourse ne tranche pas qui devrait diriger l’empire Lopez ni ne prouve chaque allégation soulevée par la majorité. Elle classe la gestion des divulgations comme un enjeu de gouvernance et de conformité en mettant en concurrence des récits à l’épreuve du corpus de règles de l’Article VII. La citation de la Section 4.2, qui interdit la divulgation sélective, figure dans la liste des règles pour lesquelles First Gen a été sanctionnée — la même disposition que la société a invoquée comme bouclier pour se défendre contre une divulgation prématurée.
La citation de la Section 4.4(ll), la règle relative aux emprunts significatifs en dehors du cours normal des activités, traite des questions de divulgation touchant un financement majeur qui n’était pas routinier et qui interagissait directement avec le risque de contrôle. Pour les investisseurs ordinaires qui ne participent pas à la due diligence, ne négocient pas les termes et ne siègent pas dans les salles de conseil, des règles de divulgation existent afin de combler les lacunes d’information. Le marché fonctionne dans la mesure où la confiance dans la suffisance des documents divulgués n’est pas abusée.
FAQ
Pourquoi la Philippine Stock Exchange a-t-elle pénalisé First Gen le 9 juillet 2026 ?
La Philippine Stock Exchange a émis un avis officiel de pénalité daté du 9 juillet 2026 contre First Gen Corporation pour violation de huit dispositions de divulgation relevant de l’Article VII des règles de la bourse, notamment les Sections 1, 2, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4(u)(ll) et 16. Les violations portent sur la gestion, par la société, d’informations sensibles relatives à des clauses de changement de direction dans des accords avec Prime Infrastructure et BDO Unibank, qui exposent le groupe à environ 23,5 milliards de pesos de pertes potentielles si le président et directeur général Federico « Piki » Lopez est écarté.
Pourquoi First Gen a-t-elle modifié ses divulgations de février et de mars 2026 en avril ?
La divulgation initiale de First Gen du 13 février concernant la réunion du conseil qui a approuvé la transaction hydroélectrique ne contenait aucune mention d’une clause de changement de contrôle de direction, et sa divulgation du 9 mars sur les Definitive Agreements a également omis cette information. La société a déposé des versions amendées en avril 2026 pour décrire la clause et chiffrer la décote de 25 % à environ 15,5 milliards de pesos sur les actions hydro et 8 milliards de pesos sur les actions gaz restantes. La Section 16 de l’Article VII impose aux entreprises de corriger ou mettre à jour des divulgations antérieures dans les 10 minutes après avoir appris qu’elles étaient inexactes ou incomplètes.
Comment les cousins majoritaires Lopez et First Gen ont-ils défendu leurs positions ?
Les cousins majoritaires Lopez, détenant 71 % de Lopez Inc., ont déclaré dans des communiqués de presse des 22 avril et 20 avril que deux « poison pills » avaient été « divulguées avec 6 mois et 2 mois de retard », en violation manifeste des règles du marché boursier, en leur donnant « une information complète, équitable, exacte et opportune ». Les majoritaires ont noté que les montants en jeu étaient « d’un ordre de grandeur équivalent à environ un tiers de la capitalisation boursière de First Gen » et « affecteraient les dividendes des actionnaires et, à terme, les cours des actions si elles étaient déclenchées ».
Dans une déclaration du 20 avril, les majoritaires ont indiqué qu’il y avait « deux poison pills, et non une », découvertes plus tôt, structurées de sorte que Prime en tire avantage, tandis que « les actionnaires de First Gen sont mis sur le bas-côté ». La déclaration demandait : « Alors pour qui Piki travaille-t-il ? » et ajoutait : « Plus qu’une vie entière de l’argent appartenant à d’autres personnes a été mis en jeu pour la sécurité de l’emploi d’un seul homme. Et tout a été fait dans le secret ».
First Gen a répondu dans un communiqué de presse du 5 avril en affirmant que la société conclut des contrats « uniquement après avoir mené des évaluations transparentes et rigoureuses, et uniquement après un examen approfondi et une approbation par son conseil d’administration ». L’entreprise a indiqué : « First Gen, en tant que société cotée publiquement, respecte avec fidélité les droits de tous les actionnaires à un accès égal à l’information sensible en évitant sa divulgation prématurée et sélective, comme l’exige la loi. » La société a noté que les transactions Prime avaient été approuvées à l’unanimité par un conseil incluant à la fois Piki et Manuel L. Lopez, des cousins désormais répartis dans des camps différents.
Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires du 28 mai, le président de First Gen, Giles Puno, a déclaré que la clause de changement de contrôle de direction « faisait partie des sujets présentés au conseil, discutés et approuvés par le conseil d’administration lors de sa réunion en février 2026, avant la signature de l’accord de tête de termes avec Prime ». Puno a déclaré que le représentant du conseil de KKR, qui détient environ 20 % de First Gen via Valorous Asia Holdings, était présent, ainsi que d’autres administrateurs, et que l’accord avait reçu « une approbation unanime après plusieurs questions, clarifications, délibérations et analyses parmi les administrateurs ». Il a décrit la disposition comme « largement reconnue comme un mécanisme contractuel relativement standard dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures » et a déclaré : « c’était Prime qui a demandé la clause de changement de contrôle de gestion, car elle a clairement reconnu l’expertise de notre président, Piki Lopez, ainsi que des membres de l’équipe de direction de First Gen ».
