Les autorités financières sud-coréennes ont publié des directives sur la double cotation qui exigent l’approbation des actionnaires lorsqu’une société mère inscrit des filiales issues d’une scission, selon un rapport d’analyse publié le 7. Eom Su-jin, analyste chez Hanwha Investment & Securities, a déclaré que cette réglementation profitera non seulement aux sociétés holding, mais aussi aux conglomérats exploitant plusieurs secteurs d’activité. En effet, l’obligation d’approbation répond à des préoccupations de longue date selon lesquelles certaines divisions pourraient être scindées et cotées séparément, diluant ainsi la valeur des actionnaires de la société mère. Les conglomérats sud-coréens aux segments d’activité non liés (commerce, construction, logistique, fabrication) ont historiquement été décotés en raison de craintes de « scissions et cotations de divisions clés » entraînant des problèmes de double comptage, et les nouvelles directives visent à éliminer ce facteur de décote en bloquant ou en restreignant sévèrement ces décisions.
Les directives étendent les restrictions de double cotation au-delà des sociétés holding
Eom Su-jin a indiqué dans le rapport que si les sociétés holding sont souvent citées comme les principales bénéficiaires des réglementations plus strictes sur la double cotation, les entreprises qui ne sont pas des holdings mais qui possèdent des filiales ou plusieurs lignes d’activité pourraient en tirer des avantages indirects plus importants. L’analyste a expliqué que de nombreuses grandes entreprises coréennes – bien que n’étant pas structurées en holdings – détiennent des participations de 20 % ou plus dans des sociétés affiliées et exercent une influence significative, ces affiliés représentant plus de 10 % de l’actif net de la société mère. Les directives définissent largement la double cotation comme les cas où une société cotée inscrit une société non cotée qu’elle contrôle substantiellement, incluant ainsi les conglomérats généraux dans le champ réglementaire aux côtés des holdings traditionnelles.
L’exigence d’approbation des actionnaires répond aux décotes de valorisation des conglomérats
Les experts du marché ont souligné que les directives imposent l’approbation des actionnaires spécifiquement pour les doubles cotations de filiales issues de scissions réalisées par division physique. Les conglomérats exploitant des unités non liées (sociétés de commerce, construction, logistique, fabricants regroupés sous une même holding) ont été critiqués pour avoir scindé physiquement des unités à forte croissance et les avoir cotées séparément, ce qui dilue la valeur des actionnaires de la société mère via des problèmes de double comptage. Eom a déclaré que les processus décisionnels visant à diviser physiquement certaines unités sous prétexte d’améliorer l’expertise ou l’efficacité opérationnelle, puis à procéder à une double cotation, ont été bloqués ou sévèrement restreints. Ainsi, la valeur de chaque unité reste entièrement attribuée au conglomérat, contribuant à la résolution de la décote.
Les analystes identifient des lacunes dans les critères de sanction et d’indépendance
Eom a noté que pour maximiser l’efficacité des améliorations réglementaires, des normes détaillées supplémentaires sont nécessaires. L’analyste a souligné que les sanctions infligées aux conseils d’administration des sociétés mères qui ne respectent pas leurs obligations se limitent à des amendes allant jusqu’à 1 milliard de wons et à des suspensions de cotation d’un jour, ce qui pourrait être insuffisant pour contraindre pleinement les comportements des entreprises. Des inquiétudes existent également quant aux éventuelles lacunes dans les critères d’évaluation de l’indépendance opérationnelle et de gestion des filiales. Eom a déclaré qu’il faut éviter une application mécanique, mais que des critères quantifiables plus spécifiques sont nécessaires pour garantir l’efficacité, suggérant des dispositions concrètes comme « si un certain pourcentage ou plus des administrateurs de la société mère siègent au conseil de la filiale, l’indépendance de gestion est jugée non satisfaite ».
Le Korea Corporate Governance Forum critique la règle d’approbation à 3 % des actionnaires
La Financial Services Commission et le Korea Exchange ont publié les directives sur la double cotation la veille, exigeant l’approbation des actionnaires pour les doubles cotations de filiales issues de scissions et imposant cinq obligations aux conseils des sociétés mères, dont des « évaluations d’impact sur les actionnaires ». Le Korea Corporate Governance Forum a répondu en déclarant que la méthode d’approbation des actionnaires appliquant une règle de 3 % restreint en réalité les droits de vote des actionnaires ordinaires et manque d’efficacité, exigeant l’adoption immédiate d’un système de Majorité des Minoritaires (MoM). Le débat sur le marché devrait se poursuivre.
FAQ
Qu’ont exigé les autorités financières sud-coréennes pour les cotations de filiales scindées ?
Les autorités ont publié des directives exigeant l’approbation des actionnaires lorsque des sociétés mères inscrivent des filiales issues de scissions physiques, et ont imposé cinq obligations aux conseils des sociétés mères, dont des évaluations d’impact sur les actionnaires.
Pourquoi les conglomérats coréens possédant plusieurs unités d’activité subissent-ils des décotes de valorisation ?
Les conglomérats exploitant des segments d’activité non liés ont historiquement fait l’objet de décotes en raison de craintes que des unités à forte croissance soient scindées et cotées séparément, diluant ainsi la valeur des actionnaires de la société mère via des problèmes de double comptage.
