Analyse de la « Loi sur les actifs virtuels 2026 » du Pakistan : Cadre réglementaire et points clés de conformité

Rédigé par : FinTax

1 Introduction

En mars 2026, l’Assemblée nationale du Pakistan a adopté la « Loi de 2026 sur les actifs virtuels » (TheVirtual AssetsAct, 2026) (ci-après la « loi »), consacrant juridiquement le statut de la Commission de régulation des actifs virtuels du Pakistan (Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority, PVARA) en tant qu’autorité de régulation spécialisée des actifs virtuels dans ce pays. L’attitude du gouvernement pakistanais envers les actifs cryptographiques a évolué, passant d’une interdiction totale à une exploration active. L’adoption de la loi marque l’entrée officielle du Pakistan dans une nouvelle ère de régulation conforme, et constitue un jalon important pour la régulation des actifs cryptographiques dans la région d’Asie du Sud. Le présent article examine les éléments essentiels de la « Loi de 2026 sur les actifs virtuels », présente le système fiscal et le dispositif de régulation des actifs cryptographiques du Pakistan, analyse la portée de l’entrée en vigueur de cette loi pour le Pakistan, et fournit des références de conformité aux acteurs du marché.

2 Contenu central de la loi

Le Pakistan avait, le 8 juillet 2025, promulgué l’« Ordonnance de 2025 sur les actifs virtuels » (The Virtual Assets Ordinance, 2025), qui a déjà mis en place, au Pakistan, un cadre juridique de régulation des actifs virtuels relativement complet. La « Loi de 2026 sur les actifs virtuels » transforme cette ordonnance de « loi provisoire » en législation formelle, précise les dispositions concrètes, et ne crée pas massivement de nouvelles règles.

La loi compte douze chapitres. Elle couvre notamment l’accès à la licence des prestataires de services relatifs aux actifs virtuels, la ségrégation des actifs des clients, la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la régulation spécifique des stablecoins et des RWA, les règles de comportement sur le marché, ainsi que les sanctions administratives et la poursuite pénale. Elle forme ainsi une chaîne de régulation complète allant de la délivrance des licences à l’exécution des mesures de contrôle.

2.1 Autorité de régulation : création de la PVARA et ses attributions

Le deuxième chapitre de la loi (article 6) annonce la création de l’Autorité de régulation des actifs virtuels du Pakistan (PVARA). Il s’agit d’une autorité de régulation autonome, dotée d’une existence permanente et d’une personnalité juridique distincte. Ses attributions principales comprennent (articles 7 à 9) : la responsabilité de l’examen des licences des prestataires de services d’actifs virtuels et des émetteurs, ainsi que de la supervision du comportement et du contrôle prudentiel ; l’évaluation et la classification des actifs numériques sur la base du principe « la substance prévaut sur la forme » afin de déterminer leur applicabilité réglementaire ; l’élaboration et la mise en œuvre d’exigences liées aux activités commerciales ainsi que de mesures de lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la prévention d’autres activités illégales ; l’application de sanctions administratives aux entités en infraction, pouvant aller jusqu’à la révocation des licences et au renvoi aux poursuites pénales ; la conclusion d’accords de coopération ou d’entraide avec des autorités de régulation nationales et étrangères, afin de promouvoir le partage d’informations et la coordination des actions, etc.

2.2 Accès au marché : régime des licences

Le troisième chapitre de la loi prévoit la délivrance de licences aux prestataires de services d’actifs virtuels. Les dispositions clés incluent (articles 18 à 23) :

(1) Périmètre des services soumis à régulation : comprend les services de conseil, les services de courtier négociateur, les services de garde/custody, les services de plateforme d’échange, les services de prêt, les services de produits dérivés, les services de gestion d’actifs, les services de transfert, les services d’émission, ainsi que les services liés au minage.

(2) Processus de demande : le demandeur doit d’abord demander un certificat d’absence d’objection (No-Objection Certificate) à la PVARA, puis, après avoir achevé l’immatriculation de la société, demander une licence formelle.

(3) Critères de personne appropriée : les personnes exerçant le contrôle, les fondateurs, le directeur général (CEO), les administrateurs et autres personnes clés doivent tous satisfaire aux critères de personne appropriée définis par la PVARA, et ces critères ont un caractère continu.

(4) Types de licences : la PVARA peut délivrer des licences formelles, ou, selon les circonstances, des licences temporaires ou des licences à portée limitée.

(5) Registre public : la PVARA tient à jour sur son site officiel et publie la liste des titulaires de licences, précisant le nom, le numéro de licence, le type de services autorisés et l’état de la supervision en cours.

2.3 Principes de régulation : la substance prévaut sur la forme

Le premier chapitre de la loi définit les actifs virtuels (articles 2 à 3) comme « une représentation de valeur numérique pouvant être négociée ou transférée par voie numérique, et utilisée à des fins de paiement ou d’investissement, mais n’incluant pas les formes numériques de monnaie légale, de titres ou d’autres actifs financiers réglementés par d’autres lois, représentés, émis ou transférés à l’aide de la technologie de registre distribué ». D’après la formulation des dispositions, les actifs virtuels n’ont donc pas clairement le statut de monnaie légale. En outre, les fondements permettant d’évaluer, de déterminer et de classifier les actifs virtuels réglementés, les prestataires de services d’actifs virtuels réglementés ou les prestataires de services éligibles reposent sur leurs caractéristiques substantielles, leurs fonctions de base, leur méthode d’utilisation ou leur impact économique, indépendamment de leur intitulé ou de leur structure. La PVARA dispose d’une base légale lui conférant le pouvoir de procéder à ce type d’évaluation et de détermination, et de négocier à ce sujet avec d’autres autorités de régulation concernées. Ainsi, dans des scénarios comme la qualification d’un actif, la détermination de l’éligibilité à la licence, etc., la loi précise le principe de régulation selon lequel « la substance prévaut sur la forme ».

2.4 Obligations essentielles et responsabilités juridiques

La loi prévoit les obligations générales des prestataires de services d’actifs virtuels, notamment : (1) exercer sous licence, et s’acquitter en continu des obligations correspondantes. Par exemple : maintenir un capital-actions minimum légal effectivement versé et des ressources financières, soumettre régulièrement des déclarations et des états financiers, obtenir au préalable l’approbation pour tout changement majeur du pouvoir de contrôle ou du modèle d’activité, etc. ; (2) séparer les actifs des clients : stocker les actifs des clients séparément des propres actifs de l’entreprise sur des comptes distincts ; sans consentement écrit valable et effectif, il est interdit de procéder à une nouvelle mise en gage, à un prêt, à une mise en gage, ou à la constitution d’autres garanties ; adopter des mesures conformes de contrôle de la gestion des clés ; (3) s’acquitter des obligations de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, y compris la diligence raisonnable envers les clients, les obligations de déclaration des transactions suspectes, les obligations de conservation des enregistrements, etc. En outre, la loi prévoit également des dispositions particulières pour des situations d’activités telles que l’émission de tokens adossés à des monnaies fiduciaires (tokens), l’émission de tokens adossés à des actifs (tokens), les services de garde des actifs virtuels, les services de minage, etc.

Le dixième chapitre précise davantage les types d’actes illégaux et leurs sanctions (articles 54 à 61). Par exemple : lorsqu’un service d’actifs virtuels est fourni sans autorisation, la peine maximale peut aller jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et une amende de 50 000 000 roupies (environ 1,15 million de yuans renminbi) ; en cas de menace systémique, de manipulations de marché, de fraude, de failles de sécurité informatique ou d’autres risques compromettant l’intégrité des clients ou du marché, l’autorité de régulation peut publier une ordonnance pour suspendre temporairement certains services ou geler les actifs concernés. En plus des poursuites pénales et du droit d’intervention d’urgence exercé par l’autorité de régulation, les actes en violation de la loi peuvent aussi déclencher des conséquences de sanctions administratives telles que des amendes, la révocation des licences, etc.

3 Régime fiscal des cryptos et régulation au Pakistan

3.1 Évolution de la régulation des cryptos

La régulation des actifs cryptographiques du Pakistan a suivi un parcours d’évolution clair, allant de l’interdiction totale à une ouverture progressive. En 2018, la Banque nationale du Pakistan a publié une interdiction interdisant aux institutions financières de participer aux transactions de crypto-monnaies, plaçant ainsi les actifs cryptographiques dans une zone grise juridique. À ce stade, il manquait une législation spécifique ; les transactions menées par le public se faisaient principalement via des canaux informels. À mesure que le marché mondial des cryptos se développait et que les besoins de numérisation à l’intérieur du pays augmentaient, l’interdiction absolue ne pouvait plus s’adapter à ces besoins de développement. En 2023, la banque nationale a lancé des études de faisabilité sur une monnaie numérique de banque centrale ; en 2024, le gouvernement a lancé des études systématiques sur l’application des stablecoins et des RWA, afin d’accumuler de l’expérience pratique pour la législation ultérieure. À ce stade, l’attitude de régulation est passée d’une logique de « prohibition uniforme » à une approche pragmatique de « recherche et normalisation ». En 2025, le Pakistan Crypto Currency Council (PCC) a été officiellement créé, promouvant au niveau gouvernemental la construction institutionnelle du secteur des cryptos. En juillet 2025, l’« Ordonnance de 2025 sur les actifs virtuels » a pour la première fois établi un cadre de régulation des actifs virtuels relativement complet. En mars 2026, la « Loi de 2026 sur les actifs virtuels » a été officiellement adoptée ; la PVARA est devenue une autorité de régulation permanente, marquant l’ouverture officielle d’une nouvelle ère de l’exploitation conforme.

3.2 Situation actuelle du paysage réglementaire

À l’heure actuelle, le Pakistan a mis en place un cadre de régulation par couches, l’autorité compétente étant la PVARA, avec la participation coordonnée de la Banque nationale (SBP) et de la Commission des opérations de bourse (SECP). Plus précisément, la loi prévoit que la PVARA assume des responsabilités centrales telles que l’octroi de licences, la régulation et la supervision des actifs virtuels et des prestataires de services d’actifs virtuels. La lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la sécurité informatique constituent des axes clés, avec un accent sur l’alignement sur les normes internationales. Pour les tokens ayant des attributs de valeurs mobilières, la SECP conserve ses pouvoirs de régulation existants ; pour ce qui relève de la gestion des changes, des systèmes de paiement, etc., une coordination avec la SBP est requise. Du point de vue de la répartition des pouvoirs de régulation, la PVARA dispose du pouvoir d’édicter des règles, du pouvoir d’accorder des licences, du pouvoir d’exécution administrative et du pouvoir d’enquête. L’article 9 de la loi accorde clairement à la PVARA le pouvoir d’évaluer, de déterminer et de classifier tout actif virtuel, et de mener des consultations avec d’autres organismes tels que la SBP et la SECP. Cela signifie que, dans la détermination de savoir si un actif entre dans le champ réglementé et quel organisme le supervise, la question se tranche, dans le cadre des consultations et de la coopération entre organismes, selon le principe « la substance prévaut sur la forme ».

3.3 Fiscalité des actifs cryptographiques

Sur le plan fiscal, à l’heure actuelle le Pakistan n’a pas encore légiféré spécifiquement pour taxer les actifs cryptographiques : il a choisi de les intégrer dans le régime fiscal existant. La loi prévoit que les prestataires de services d’actifs virtuels doivent tous respecter les obligations prévues par la « Loi de 2001 relative à l’impôt sur le revenu » ainsi que les règles et ordonnances publiées par la Direction fédérale des impôts. En l’absence de règles spécifiques, les revenus liés aux cryptos peuvent, dans la pratique, être inclus dans le cadre de l’impôt sur le revenu existant pour une « qualification factuelle/détermination de la nature », mais la qualification exacte et le calcul de l’impôt dépendent encore de la législation ultérieure, des interprétations officielles et des faits propres à chaque cas. Des informations médiatiques indiquent également que la FBR mène des consultations et des recherches sur la fiscalité des cryptos et la voie législative.

4 Mesures de conformité des acteurs du marché

Bien que la « Loi de 2026 sur les actifs virtuels » n’entre tout juste en vigueur, cette loi rend la carte de la régulation des cryptos du Pakistan sans précédent en termes de clarté. Pour les acteurs du marché qui envisagent d’entrer sur le marché pakistanais, il s’agit à présent d’une fenêtre d’opportunité politique pour compléter leur système de conformité.

Pour les émetteurs (issuer), d’une part, il faut évaluer, sur la base des caractéristiques substantielles des actifs concernés par le service, de leurs fonctions de base, de leurs méthodes d’utilisation ou de leurs impacts économiques, s’ils entrent dans le champ de la régulation des actifs virtuels, ou s’ils sont, en substance, intégrés à d’autres catégories réglementées telles que les valeurs mobilières, afin de déterminer le cadre réglementaire qui leur est applicable. D’autre part, s’ils sont inclus dans la régulation des actifs virtuels, il faut alors satisfaire à des exigences de régulation spéciales différentes selon la nature de l’actif. Les tokens adossés aux monnaies fiduciaires doivent respecter une exigence de couverture intégrale à 100 %, et mettre en place un mécanisme de rachat à la valeur nominale ; pour les tokens adossés à des actifs, il faut réserver des réserves suffisantes d’actifs sous-jacents ; les tokens de type algorithmique sont interdits.

Pour les prestataires de services d’actifs virtuels (VASP), il convient de noter que la loi prévoit un régime transitoire pour les prestataires de services existants (article 70). Les prestataires ayant déjà commencé à fournir des services d’actifs virtuels doivent, dans les 6 mois suivant l’entrée en vigueur de la loi, soumettre une demande complète de licence. Avant la délivrance de la licence formelle, ils ne peuvent continuer à fournir des services pendant la période de demande qu’après s’être acquittés des obligations essentielles prévues par la loi (en particulier la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la protection des fonds des clients). Sinon, ils s’exposent au risque de devoir cesser leurs opérations.

Pour les investisseurs, le registre public des titulaires de licences offre un canal permettant de vérifier l’état de licence des prestataires de services tels que les plateformes d’échange et les établissements dépositaires. Avant de souscrire aux services, il est possible de vérifier, via le site officiel de la PVARA, si la plateforme de service détient une licence valide, afin d’éviter les risques liés aux fonds. En outre, il faut renforcer la conscience de conformité fiscale, suivre les mises à jour des politiques fiscales liées aux transactions en crypto, et conserver des enregistrements complets des transactions, notamment l’heure des transactions, les contreparties, le prix, la quantité, etc., afin de pouvoir les utiliser pour les déclarations ultérieures.

5 Conclusion

En résumé, l’importance de la « Loi de 2026 sur les actifs virtuels » au Pakistan ne réside pas dans la création d’un tout nouveau système de régulation, mais dans la formalisation et la pérennisation du schéma de régulation qui avait été posé auparavant, ainsi que dans la mise en œuvre effective des dispositions de la loi, portée par la PVARA, une autorité spécialisée. Pour les professionnels du marché des cryptos au Pakistan comme pour les investisseurs, la clarification du cadre réglementaire est à la fois une opportunité et un défi. La sécurité des actifs des investisseurs et la confidentialité des données sont garanties par des dispositifs institutionnels. Les professionnels peuvent évaluer, dans des limites réglementaires plus clairement définies, le coût de conformité et le modèle économique. Toutefois, à mesure que la régulation des actifs virtuels du Pakistan entre dans la prochaine phase, la capacité de réponse en matière de conformité des acteurs du marché fait face à un tout nouvel ensemble d’épreuves.