Komisi Jasa Keuangan Korea Selatan dan Korea Exchange mengumumkan pedoman larangan pencatatan saham ganda pada 6 Mei, yang melarang perusahaan induk untuk mencatatkan anak perusahaan yang berfungsi sebagai entitas yang identik secara ekonomi. Perombakan regulasi ini menargetkan rasio pencatatan ganda Korea sebesar 11,2% dari total kapitalisasi pasar pada akhir tahun lalu, yang oleh otoritas dianggap sangat tinggi dibandingkan dengan 0,05% di Amerika Serikat dan 4,0% di Jepang. Pedoman ini bertujuan untuk menghilangkan diskon saham perusahaan induk yang disebabkan oleh pencatatan ganda melalui penghitungan ganda nilai pasar anak perusahaan, ketidakpastian dividen dari keputusan pemegang saham pengendali, dan pembatasan penjualan saham anak perusahaan untuk mempertahankan struktur tata kelola.
Aturan baru ini berlaku ketika perusahaan induk yang tercatat berusaha mencatatkan anak perusahaan yang belum tercatat yang secara substansial dikendalikan atau yang beroperasi sebagai entitas yang identik secara ekonomi. Entitas yang tercakup meliputi anak perusahaan berdasarkan persyaratan konsolidasi Undang-Undang Audit Eksternal dan definisi afiliasi Undang-Undang Perdagangan Adil, di mana induk memiliki 20% atau lebih ekuitas atau mengendalikan melalui rantai kepemilikan vertikal termasuk perusahaan cucu dan cicit yang melebihi 50% kepemilikan.
FSC Memberlakukan Lima Tugas Dewan dan Denda Hingga 1 Miliar Won
Pedoman yang direvisi mewajibkan lima tugas bagi dewan perusahaan induk yang mengupayakan pencatatan anak perusahaan, mengkodifikasikan kewajiban fidusia pemegang saham berdasarkan ketentuan Undang-Undang Komersial. Dewan harus menyelesaikan penilaian dampak pemegang saham, mengembangkan rencana perlindungan pemegang saham, melakukan komunikasi pemegang saham dan memperoleh konfirmasi persetujuan, mencatat suara setuju atau tolak dan memberikan pemberitahuan, serta mengungkapkan seluruh proses secara publik.
Rencana perlindungan pemegang saham harus mencakup langkah-langkah spesifik dan dapat dilaksanakan seperti dividen tunai menggunakan hasil penjualan saham lama, pembatalan saham treasury, atau dividen dalam bentuk saham anak perusahaan. Dewan harus membentuk komite khusus independen dengan setidaknya tiga direktur atau pakar eksternal yang memenuhi kualifikasi direktur luar untuk meninjau proposal. Direktur luar harus memimpin komite atau merupakan dua pertiga dari keanggotaan yang digabungkan dengan pakar eksternal, dan perusahaan dapat mempertahankan penasihat eksternal dengan biaya perusahaan. Pelanggaran memicu denda hingga 1 miliar won dalam biaya pelanggaran kontrak pencatatan ditambah suspensi perdagangan satu hari.
Korea Exchange Memblokir Pencatatan untuk Anak Perusahaan yang Bergantung pada Induk
Korea Exchange memperketat standar pemeriksaan pencatatan untuk mencegah anak perusahaan dengan tumpang tindih operasional yang substansial atau ketergantungan berlebihan pada induk memperoleh pencatatan. Bursa menganggap anak perusahaan gagal memenuhi persyaratan independensi bisnis jika 50% atau lebih pendapatan atau pembelian anak perusahaan berasal dari perusahaan induk.
Pedoman ini juga memblokir penghindaran regulasi melalui pencatatan lewat pintu belakang. Perusahaan tercatat yang bergabung dengan entitas tidak tercatat untuk menciptakan efek pencatatan bagi saham entitas tidak tercatat menghadapi pengawasan regulasi yang identik dengan pencatatan anak perusahaan langsung.
Persetujuan Pemegang Saham Diperlukan dalam Kerangka Aturan 3%
Pemeriksaan perlindungan investor memperlakukan persetujuan pemegang saham sebagai variabel penentu dalam persetujuan pencatatan. Anak perusahaan yang dibentuk melalui spin-off dari perusahaan induk tercatat harus memperoleh persetujuan pemegang saham wajib. Pencatatan ganda umum yang mendapatkan persetujuan pemegang saham menerima praduga upaya perlindungan pemegang saham yang memadai, sedangkan pencatatan tanpa persetujuan menghadapi pemeriksaan individu ketat oleh bursa terhadap kecukupan rencana perlindungan.
Pedoman ini mengecualikan anak perusahaan berbobot rendah dari prosedur persetujuan pemegang saham hanya ketika anak perusahaan mewakili kurang dari 10% pendapatan, laba operasi, dan aset perusahaan induk dan tidak merupakan anak perusahaan yang penting secara material dalam nilai perusahaan. Spin-off sederhana yang tidak menciptakan hubungan kontrol-subordinasi baru, kasus di mana anak perusahaan tercatat sebelum perusahaan induk, dan perusahaan induk yang tercatat di luar negeri yang mencatatkan anak perusahaan domestik juga tetap dikecualikan dari standar pemeriksaan pencatatan ganda yang ketat.
Otoritas mengadopsi aturan 3% yang dimodelkan pada standar pemilihan komite audit Undang-Undang Komersial untuk menghitung persyaratan persetujuan pemegang saham. Proposal memerlukan persetujuan mayoritas dari hak suara pemegang saham yang hadir ditambah setidaknya seperempat dari total saham yang diterbitkan. Kepemilikan saham yang melebihi 3% tidak termasuk dalam perhitungan total saham yang diterbitkan, mengurangi penyebut untuk ambang batas kelulusan.
Industri Mempertanyakan Efektivitas Aturan 3% untuk Pemegang Saham Minoritas
Peserta pasar menyampaikan kekhawatiran bahwa pengenalan aturan 3% kurang efektif dalam memblokir pencatatan terpisah. Kerangka kerja ini membatasi hak suara pada 3% baik untuk pemegang saham terbesar dengan pihak terkait maupun pemegang saham minoritas umum. Otoritas merancang pembatasan suara pemegang saham pengendali untuk mencegah konflik kepentingan antara perusahaan induk dan anak perusahaan selama proses pencatatan terpisah, tetapi pemegang saham umum menghadapi batas suara 3% yang identik meskipun tidak memiliki paparan konflik kepentingan.
Pejabat regulasi mengakui telah memeriksa metode persetujuan Mayoritas dari Minoritas (MoM) selama proses peninjauan, tetapi mengadopsi aturan 3% setelah pedoman kewajiban fidusia pemegang saham Kementerian Kehakiman menentukan bahwa MoM dapat melanggar prinsip kesetaraan pemegang saham. Seorang pejabat regulasi menyatakan bahwa sementara pemilihan komite audit mengabaikan persyaratan seperempat saham yang diterbitkan ketika pemungutan suara elektronik diperkenalkan, aturan persetujuan pemegang saham baru mengharuskan pemenuhan ambang batas ini tanpa pengecualian. Pejabat tersebut mencatat bahwa praktisi menganggap aturan 3% lebih ketat daripada MoM dalam implementasi.
Amandemen regulasi Korea Exchange dan proposal pedoman pencatatan ganda menjalani periode komentar publik hingga 14 Mei, kemudian memerlukan persetujuan rapat pleno Komisi Sekuritas dan Berjangka serta Komisi Jasa Keuangan sebelum implementasi akhir.
FAQ
Jenis perusahaan apa yang dicakup oleh larangan pencatatan ganda Korea Selatan?
Larangan ini berlaku untuk anak perusahaan yang tidak tercatat yang secara substansial dikendalikan oleh perusahaan induk tercatat atau yang berfungsi sebagai entitas yang identik secara ekonomi. Anak perusahaan yang tercakup meliputi mereka yang berada di bawah konsolidasi Undang-Undang Audit Eksternal dan definisi afiliasi Undang-Undang Perdagangan Adil di mana induk memiliki 20% atau lebih ekuitas, atau mengendalikan melalui rantai kepemilikan vertikal termasuk perusahaan cucu dan cicit dengan kepemilikan lebih dari 50%.
Hukuman apa yang dihadapi perusahaan induk karena melanggar aturan pencatatan ganda?
Perusahaan induk yang gagal mematuhi lima tugas dewan wajib menghadapi denda hingga 1 miliar won dalam biaya pelanggaran kontrak pencatatan ditambah suspensi perdagangan satu hari. Bursa juga memblokir pencatatan anak perusahaan jika 50% atau lebih pendapatan atau pembelian anak perusahaan berasal dari perusahaan induk, dengan asumsi gagal memenuhi persyaratan independensi bisnis.
