米国証券取引委員会（SEC）は、ルール15c2-11が株式に適用され、固定収入証券には適用されないことを明確にする方針を提案しました。これは、最近のスタッフの解釈により、市場参加者が債券や資産担保証券に対してもルールが適用されるのか疑問を持ったことに伴う不確実性を解消する狙いです。
業界の法的分析によると、このルールは従来、株式市場に適用されてきたものであり、債務には適用されていません。Structured Finance Associationによると、固定収入やストラクチャード商品に対してこのルールが執行された記録はありません（structuredfinance.org/wp-content/uploads/2022/12/SFA-15c2-11-Brief-FINAL.pdf）。
立法による修正案が導入され、ルールの適用範囲を株式市場に合わせることが検討されています。Congress.govに掲載されたH.R. 3959（2025年6月12日提出）は、ルール15c2-11が固定収入証券の見積もりには適用されないと明記する法定免除を追加し、固定収入を広く定義しています（congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/3959/text）。
継続的な救済措置の要請は、運用上の重要性を示しています。Investment Company Instituteによると、2024年11月22日の共同書簡では、市場参加者は従来、同ルールが固定収入には適用されないと考えており、その規定はこれらの市場には適していないと指摘しています（ici.org/system/files/2024-11/24-cl-joint-rule-15c2-11-extension.pdf）。
株式のみの範囲を明確にすることで、債務市場における突然の見積もり中断の可能性を減らすことができます。ディーラーの見積もり公開や提出の作業フローは、債券や資産担保証券に対して株式のような開示審査プロセスを構築せずに継続できるでしょう。
立法による例外措置とともに最終化されれば、OTC株式と債務市場の構造の違いをより正確に反映する枠組みとなります。残る実施詳細についても、ブローカー・ディーラーや買い手側の企業による慎重なコンプライアンス計画が必要です。
業界団体は、株式のみの範囲と立法による修正を求めています。SIFMAによると、「Private Job Creators Act（民間雇用創出者保護法案）」は、株式特有のルールを固定収入市場に誤適用しないようにするものです（sifma.org/news/press-releases/sifma-welcomes-bill-to-prevent-misapplication-of-sec-rule-15c2-11-to-fixed-income-markets）。
CREFCは、債務が対象となると流動性リスクが高まると強調しています。「15c2-11の誤適用は流動性にとって脅威となってきました」と、CREFCの会長兼CEOのリサ・ペンダグ氏は述べています（crefc.org/cre/cre/content/News/Items/advocacy-items/HouseBillWouldSolve15C211IssueforFixed_Income.aspx）。
救済措置が失効し、ディーラーがコンプライアンスリスクを管理するために見積もりを制限すれば、小売りのアクセスは狭まる可能性があります。取引可能な証券の数が減少し、従来の債券市場の慣行に合わない新たな審査フローが必要となるでしょう。
株式のみの明確化や法定例外措置は、OTC株式向けに設計された見積もりチェックを多様な固定収入商品に強制することを避け、流動性管理やポートフォリオ運用の継続性を支援します。
2025年6月に提出されたこの議会法案は、固定収入証券の見積もりには適用されないと明記した法定例外を盛り込み、ルール15c2-11を規定します。
業界の分析は、見積もり制限により流動性が薄れ、価格発見が妨げられ、小売のアクセスが制約される可能性を警告しています。ただし、OTC株式の詐欺リスクと同等の証拠は示されていません。
