250億ドルのRWA市場の背後にある政策の赤線:42号文の「国内厳禁」はいったいどこに引かれているのか?

2026年3月13日、新华社は《中華人民共和国国民経済と社会発展第十五次五カ年計画要綱》全文を権限を持って発表した。この未来五年間の中国の発展の青写真を描く指導文書の第四章「デジタル中国建設の推進」では、次のように明確に示されている:国家ブロックチェーンネットワーク建設事業を実施し、デジタル経済の中核産業を拡大し、ブロックチェーンなどの産業を発展させ、国際競争力のあるデジタル産業クラスターを構築する。

さらに注目すべきは、今回の要綱で初めて「人工知能、デジタル通貨、データの越境流動などの分野における国際的なガバナンスに積極的に参加すること」をトップレベルの設計に盛り込み、データの安全性、プライバシー保護、越境法執行協力などの面でより多くの合意を形成し、国際司法調整やルールの相互承認を強化することを明示した点である。

これは中国が国家レベルの計画の中で、ブロックチェーン、デジタル通貨、データ越境流動を同一の枠組みの下で体系的に展開した初めての事例である。専門家の中にはこれを「デジタル文明のインフラの国家青写真」—ブロックチェーンは「信頼できるデジタル万里の長城」、デジタル通貨は「デジタル血液システム」、データ越境流動は世界のデジタル経済をつなぐ「神経ネットワーク」と解釈する者もいる。

この計画要綱の発表の約一ヶ月前、2月6日、中国人民銀行をはじめとする8つの部門が共同で「仮想通貨等に関するリスクの更なる防止と処理に関する通知」(銀発〔2026〕42号)を発表し、同日、証券監督管理委員会も「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」を同時に公開した。これら二つの文書は同日に発表され、業界内では「現在の仮想通貨関連事業分野において最も正確かつ最も完全な法的規範文書」と見なされている。

一方は「第十五次五カ年計画」のトップレベルの方針設定、もう一方は42号文の具体的な実施細則—前者はデジタル中国建設の方向性を示し、後者はRWA(現実世界資産)事業に対して明確な境界線を引いている。見た目は独立した二つの軸だが、実は同じ命題を指している:デジタル文明のAB面において、AIを代表とする生産力が指数関数的に解放される中、ブロックチェーンとデジタル人民元を象徴とする生産関係は、いかにして価値の公平な権利確定と適法な流通を保証するのか。

42号文が示す答えは八文字:「境内禁止、境外登録」である。この八文字からなる規制枠組みは、企業のRWA海外展開において適合したルートを示している。しかし、このルートは一体どうやって通るのか?ハードルは何か?境界線はどこか?本稿では政策原文や複数の権威ある法律事務所の解釈をもとに、二重軌道の真実を解き明かす。

一、「一刀両断」から「分而治之」へ

42号文を理解するには、まず中国の仮想通貨規制の進化の流れを遡る必要がある。

2017年の「94公告」はICO資金調達を停止し、2021年の「924公告」はすべての仮想通貨関連事業を違法な金融活動と位置付けた。当時の規制の論理は「一刀両断」—ビットコインやイーサリアム、各種トークンもすべて同質化されたリスク源とみなされ、規制当局はコスト最小かつ迅速な全面禁止戦略を採用した。

しかし、2026年の42号文には根本的な変化が現れた。

まず、発布レベルの格上げだ。42号文は中央銀行、国家発展改革委員会など8つの部門が共同で発出し、さらに中央ネット情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院の3部門と合意し、国务院の承認を得ているため、発布レベルと法的効力は従来の文書より格段に高まった。

次に、規制対象の拡大だ。42号文は初めて「現実世界資産のトークン化(RWA)」と「ステーブルコイン」を規制の中核範囲に含め、明確な定義を示した:RWAとは、「暗号技術と分散型台帳または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン(通証)に変換し、発行・取引を行う活動」を指す。

さらに重要なのは、規制の論理のアップグレードだ。招銀国際の調査報告書は、42号文の核心的変化として「コンプライアンスを満たすRWA事業を仮想通貨関連のタグから切り離し、正式な金融規制体系に組み込んだこと」を挙げている。これにより、規制当局は二つの全く異なる事物を区別し始めた:一つは投機目的の仮想通貨、もう一つは実資産を支えとするRWAである。

錦天城法律事務所の曾啸弁護士と郭琳弁護士は、この変化は規制当局の先見性を反映していると指摘する。「もしグローバルなRWAの潮流に参加しなければ、中国の優良資産の価格決定権が奪われる可能性がある。したがって、国内の金融防火壁を確保しつつ、証監会の備案メカニズムを通じて、限定的に世界のデジタル資産市場にアクセスすることが、より堅実な現実的戦略だ」と述べている。

これが「二重軌道」の根底にある論理—国内外を分離し、分而治之。

二、国内軌道:「遮断」の防火壁と唯一の狭き門

42号文の第一条は、国内のRWA活動に対して明確な境界線を引いている。

文書は次のように明記している:「国内において現実世界資産のトークン化活動を行い、仲介や情報技術サービスを提供することは、違法なトークン販売や無許可の証券発行、証券先物業務の違法運営、違法資金調達などの違法金融活動に該当し、禁止される。」

これは、国内でのRWAの発行、取引、仲介サービスはすべて違法であることを意味する。純粋な技術企業やWeb3スタートアップチームが国内にRWAプラットフォームを構築し、トークンを発行し、あるいは単に技術支援を行うだけでも、境界線に触れる可能性がある。

同時に、42号文はステーブルコインについても前例のない厳格な規定を設けている。「関係当局の法令に従い、正式な承認を得ていない限り、国内外のいかなる団体や個人も、人民元に連動したステーブルコインを海外で発行してはならない。」天元法律事務所のパートナー、王偉はこの条項について、「通貨主権の境界線を直撃する」と解釈している。人民元ステーブルコインの発行権は国家の管理下に置かれる。

しかし、42号文はこれで終わりではない。第一条には重要な「例外」も記されている:「関係当局の法令に従い、特定の金融インフラに基づく事業活動は除外される。」

「特定の金融インフラ」とは何か?君合法律事務所の朱偉力弁護士は、これを次の四つの実体に指す可能性があると分析している:国家レベルのブロックチェーンインフラとノード(例:中央銀行主導のブロックチェーンシステム)、ライセンスを持つ金融取引所とそのイノベーション部門、公式のデータ取引所、その他国務院や金融管理当局の特別承認を受けた試験運用プラットフォーム。

德和衡法律事務所の李思安弁護士も、「この例外ルートの門は非常に高い」と指摘し、「特定の金融インフラ」はライセンスを持つ機関や公式の試験運用プラットフォームでなければならず、純粋な技術企業やスタートアップが独自に資格を得るのはほぼ不可能だと述べている。

つまり、国内においてRWAの空間が全くないわけではないが、その空間は「規制主導+ライセンス取得済み機関参加+国家レベルのインフラを担う」トップダウンの試験に限定される。一般企業が国内でRWAを展開するのは、現状ではほぼ不可能と見られる。

三、海外軌道:「疏」の適合ルートをどう通すか

もし42号文が「遮断」を担うとすれば、証監会が同時に発表した《規制指針》は「疏」を担う。

この《規制指針》は、初めて「国内資産の越境発行による資産担保証券トークン」の登録制度規制枠組みを構築した。君合法律事務所はこれを「国内資産が海外のRWAを通じて資金調達を行うための合法的なルートを歴史的に提供した」と評価している。

誰がこの門を通れるのか?

《規制指針》は明示している:登録主体は「実質的に基礎資産を管理する国内主体」である。これには次の条件がある:

第一、申請主体は国内の実体であり、海外のペーパーカンパニーではないこと。第二、基礎資産に対して実質的な管理権を持つこと。第三、資産が「安定かつ予測可能なキャッシュフロー」を生み出すこと。

招銀国際はさらに、海外のRWA事業を四つのタイプに分類している:外債型RWA(発展改革委員会の監督下)、株式型および資産証券化型RWA(証券監督管理委員会の監督下)、その他の形式のRWA(証券監督と関連部門が共同監督)。特に、資産証券化型RWAに対して最初に規制指針を出し、先行試験の意図を明確にしている。

登録の三段階の流れ

複数の法律事務所の解釈を総合すると、適合ルートは以下の通りだ。

第一段階:事前登録。証監会に登録申請書、海外の発行資料一式、基礎資産情報、トークン発行計画などを提出。証監会はすでに《手続きガイド第1号》を発表し、登録資料のリストや提出フォーマットについて具体的な要件を示している。

第二段階:透過的な審査。規制当局は底層資産を透過的に審査し、ネガティブリストに該当しないことを確認する。《規制指針》は六つのネガティブリストを設けており、法律で禁止された資金調達分野、国家安全保障を脅かす行為、関係主体の刑事犯罪歴、基礎資産に重大な権利関係の紛争がある場合などを含む。特に注目すべきは第六項:「基礎資産に関し、国内の資産証券化事業の基礎資産に関する禁止事項が存在する場合」だ。これは、底層資産の質の基準が従来のABSとほぼ同じになり、地方政府の債務関連資産や未使用の建設中不動産、直接キャッシュフローを生まない権利証書などは禁止されることを意味している。

第三段階:継続的な報告。発行完了後、重大なリスクが発生した場合、底層資産に大きな変化があった場合は、速やかに報告しなければならない。国内の登録主体とその株主、実質的な支配者、取締役、監査役、高級管理職は、登録資料の真実性について責任を負う。

部門間の協調規制

証監会の登録はあくまで第一歩だ。中倫法律事務所は指摘している:登録企業はさらに、越境投資、外貨管理、ネットワークとデータの安全などの規制当局の承認手続きも完了させる必要がある。外債登録に関しては発展改革委員会の審査を受け、データの出境に関してはサイバー情報局の安全審査を経て、資金の回収と外貨両替は外貨管理規則に従う必要がある。

この「部門横断の並行規制」メカニズムは、「同じ事業、同じリスク、同じルール」の規制原則を体現している。RWAは新たな金融業態とみなされるのではなく、従来の金融規制の枠組みに組み込まれている—外債は外債管理、証券は証券管理、資金の越境は外貨管理に属する。

五、規制と技術の遭遇:AIの合規フレーム内での役割の想像

42号文と証監会の《規制指針》の発表は、企業のRWA海外展開に適合したルートを示した一方で、これまでにない詳細な要求も提示している。透過的な審査には底層資産の直達、キャッシュフローの「安定かつ予測可能」な予測、越境データの流動にはサイバー情報局の安全審査が必要となる。これらは、多数の分散した資産を持つ企業にとって、膨大なデューデリジェンス、継続的なコンプライアンス監視、複雑な書類作成を意味する。

こうした背景の中で、AIは何を果たせるのか?

まず、コンプライアンス側の応用だ。OpenAIとParadigmの協力によるEVMbenchは、すでにチェーン上の資産安全分野に進出している。AIは、透過的規制に必要な取引行動の分析を支援し、充電スタンドや太陽光発電所などの資産の収益モデルのより正確な予測やシミュレーションを可能にする。マネーロンダリングや取引監視の面でも、AIは重要な役割を果たせる。

次に、海外展開の支援だ。登録資料の準備には大量の資産デューデリジェンスや法的文書作成が伴うが、AIはこれらの自動化を支援できる。データ出境のコンプライアンスにおいても、「国内の敏感データのマスキング」「海外への収益データのみの伝送」といったアーキテクチャ設計を支援できる。

ただし、コンプライアンスの境界線は厳格に守る必要がある。AIによるオンチェーン取引やスマートコントラクトの自動執行などは、「海外規制枠+国内の登録同意」の前提の下で行われるべきだ。すべての国内資産に関わる行為は、依然として42号文の境界線に縛られている。

六、結論と示唆:狭き門の先に何があるか

42号文の発表から百日が経過し、その全貌を冷静に見通すことができる。

これはRWAの「全面禁止令」ではなく、「説明書」だ—市場に対して、「絶対にやってはいけないこと」「やっても良いこととその方法」を示している。

「国内禁止」と示すのは、金融安全の底線だ。中国の仮想通貨に対する厳しい姿勢は一貫して揺るがず、規制を回避し、一般から資金調達を目指す「偽RWA」は徹底的に排除される。天元法律事務所の王偉は、「多くの関係者が『技術中立』を『責任中立』と誤解しているが、規制の論理では『技術は免責の牌ではない』—あなたの製品や内容、サービスがユーザーを違法取引エコシステムに誘導すれば、技術も責任の一部として問われる」と警告している。

「海外登録」と示すのは、サービス実体に対する狭き門だ。優良資産を持ち、安定したキャッシュフローを有し、国家戦略に沿った企業にとって、42号文と証監会の指針は、適法に海外展開できる道筋を提供している—ハードルは高く、コストもかかるが、少なくとも「グレーゾーン」ではなくなる。経済観察報の首席観察員、欧陽曉紅は、「42号文の最も過小評価されがちな価値は、『広範な解放』ではなく、『コントロールされた試行』の可能性を制度に書き込んだ点にある」と指摘している。

上場企業の意思決定者にとって、今問うべきは「RWAはまだできるか」ではなく、

「私の資産は『ネガティブリスト』の外にあるか?」「私のキャッシュフローは十分に安定し予測可能か?」「規制に適合したコンプライアンスチームを組成できるか?」「越境データの規制に対応できるか?」

これらの答えが「はい」ならば、狭き門の先には、ひょっとすると青海(ブルーオーシャン)が待っている。

香港でRWAプロジェクトに関わるある関係者の邹氏は、現在の状況について次のように述べている:「資産を探し、買い手を見つけ、ルートを確保するには時間がかかるが、政策の窓は確かに開いた。」

AIが指数関数的に生産性を解放する中、デジタル世界と実体資産をつなぐ橋梁としてのRWAの価値流通には、適合した「パイプライン」が必要だ。42号文の意義は、そのパイプラインに「バルブ」を取り付けた点にある—投機資金の洪水や泥沙の流入を防ぎつつ、実体経済に資する資産の流通に道を開く。

これこそが二重軌道制度の巧みさ—一つはリスクを遮断し、もう一つは未来へとつなぐ。

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