O Tribunal Distrital Central de Seul decidiu que a restrição dos direitos de voto do principal acionista Youngpoong pelo Korea Zinc na assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025 foi ilegal, ordenando ao CEO Park Ki-deok o pagamento de 100 milhões de won em compensação. O tribunal emitiu, no dia 10, a sentença em primeira instância em uma ação de indenização movida por Youngpoong e Korea Enterprise Investment Holdings contra Park. A decisão considerou que Park, como presidente da reunião, violou seu dever de cuidado ao restringir os direitos de voto de Youngpoong com base em regras de participação cruzada, determinando que a Sun Metal Corporation (SMC) — subsidiária na cadeia de participação — se qualifica como uma sociedade limitada sob a lei australiana e não está sujeita às restrições de voto da Lei Comercial Coreana aplicáveis a sociedades por ações. O caso decorre da disputa de governança corporativa entre a administração do Korea Zinc e a aliança Youngpoong-MBK Partners, que se intensificou em 2024.
Tribunal Distrital Central de Seul Decide que Restrição de Voto foi Ilegal
O Tribunal Distrital Central de Seul, Vara Cível 17 (juiz presidente Jang Ji-hye), decidiu a favor dos autores na ação de indenização em primeira instância movida por Youngpoong e Korea Enterprise Investment Holdings contra Park Ki-deok. O tribunal afirmou que Park “violou significativamente o dever de cuidado que deveria ter sido cumprido como presidente da assembleia geral extraordinária”. A decisão exige que Park pague a Youngpoong 100 milhões de won em compensação, além de indenização por atraso.
A assembleia geral extraordinária do Korea Zinc de 23 de janeiro de 2025 foi um ponto de virada na disputa de gestão entre o Korea Zinc e a aliança Youngpoong-MBK Partners, que continuava desde o ano anterior. O lado do presidente do Korea Zinc, Choi Yoon-beom, e a aliança Youngpoong-MBK planejaram se enfrentar sobre itens da pauta, incluindo votação cumulativa e indicações de diretores, com base em suas respectivas participações. Com base nas ações garantidas na época, a aliança Youngpoong-MBK tinha vantagem.
Um dia antes da assembleia geral extraordinária, o lado de Choi jogou a carta da “restrição de participação cruzada” para reverter a situação. O Korea Zinc vendeu 10,33% das ações da Youngpoong detidas pela Youngpoong Precision (atualmente K-Jet Precision) e pela família do presidente Choi para a Sun Metal Corporation (SMC), uma subsidiária controlada pela Sun Metal Holdings (SMH), uma entidade australiana 100% controlada pelo Korea Zinc.
No dia da assembleia geral extraordinária, Park restringiu os direitos de voto de Youngpoong como presidente. Sua justificativa foi que se formou um ciclo de participação cruzada por meio de Korea Zinc–SMH–SMC–Youngpoong, restringindo os direitos de voto na participação de 25,42% no Korea Zinc detida pela Youngpoong. Pela Lei Comercial Coreana, se a Companhia A (incluindo subsidiárias e subsubsidiárias) detém 10% ou mais das ações da Companhia B, a Companhia B não pode exercer direitos de voto sobre as ações da Companhia A que ela detém. O lado Youngpoong-MBK exigiu a suspensão da assembleia geral extraordinária, mas Park deu prosseguimento à reunião.
O lado Youngpoong-MBK entrou com a ação argumentando que a SMC é uma sociedade limitada sob a lei societária australiana e não está sujeita a restrições de votação por participação cruzada, e que Park violou os direitos de acionista de Youngpoong.
Tribunal Determina Classificação da SMC sob a Lei Australiana
O tribunal de primeira instância determinou que os direitos de voto de Youngpoong não podiam ser restringidos com base na participação do Korea Zinc pela SMC. O tribunal considerou que as restrições de participação cruzada sob a Lei Comercial Coreana se aplicam apenas a “sociedades por ações”, enquanto a SMC é mais próxima de uma sociedade limitada sob a lei societária australiana. O tribunal afirmou: “O ato do réu (Park) de restringir direitos de voto na assembleia geral extraordinária com base na premissa de que a SMC constitui uma subsidiária no Artigo 369(3) da Lei Comercial é ilegal.”
O tribunal determinou que Park, como presidente da assembleia geral extraordinária e diretor da SMH e da SMC, poderia ter reconhecido a ilegalidade, mas ainda assim restringiu os direitos de voto, violando os direitos de acionista de Youngpoong. Park atuou como diretor da SMC e da SMH de julho de 2022 até o período da assembleia geral extraordinária.
O tribunal destacou o dever de cuidado de Park como presidente da assembleia geral extraordinária. O tribunal afirmou: “Os direitos de voto dos acionistas constituem um direito fundamental dos acionistas. Salvo disposição em contrário por lei, eles não podem ser privados ou restringidos por estatutos ou por deliberação da assembleia geral de acionistas.” O tribunal acrescentou: “O réu tem a obrigação de revisar cuidadosamente os fundamentos para restrição de direitos de voto e conceder a Youngpoong uma oportunidade de revisão legal, procedendo de modo que não resulte em restrição ilegal de direitos de voto.”
O tribunal determinou que Park abandonou essa obrigação e conduziu o procedimento de forma desfavorável a Youngpoong. O tribunal declarou: “(O réu) prosseguiu com o procedimento da assembleia geral extraordinária seguindo apenas a opinião do representante legal do Korea Zinc. Em vez de cumprir a obrigação de impedir violações de direitos de acionistas e proceder de maneira justa, (ele) prosseguiu com o procedimento da assembleia geral extraordinária como pretendido antes da assembleia, restringindo os direitos de voto do autor Youngpoong, o maior acionista que poderia influenciar a votação, para defender os direitos de gestão da administração existente.”
Youngpoong e MBK Partners disseram: “Esta decisão é um julgamento em que o tribunal confirmou claramente que atos de restringir artificialmente os direitos de voto do maior acionista com base na defesa dos direitos de gestão da administração existente não podem ser permitidos, e que a administração que liderou tais atos responde legalmente.”
Eles acrescentaram: “(A decisão) confirmou mais uma vez que o princípio da igualdade entre acionistas e os direitos de voto dos acionistas são os direitos mais centrais no direito societário. Ela apresentou um padrão importante de que atos que violam os direitos de voto do maior acionista sob o pretexto de defesa de direitos de gestão não podem ser justificados, e tem significado importante para a futura governança corporativa e a proteção de direitos de acionistas.”
Korea Zinc Diz que Decisão Não Afeta Governança Atual
O Korea Zinc declarou que a decisão não tem impacto sobre a empresa. A SMC transferiu sua participação de ações da Youngpoong para a SMH após a assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025. Na assembleia geral ordinária realizada em março do mesmo ano, foram aplicadas provisões de restrição de votação por participação cruzada. O lado Youngpoong-MBK protocolou um pedido de liminar em oposição, mas o tribunal determinou que os procedimentos da assembleia geral ordinária de 2025 eram legais, e a decisão foi finalizada pelo Supremo Tribunal em abril.
O Korea Zinc declarou: “Esta decisão não nega a legitimidade do propósito de defesa dos direitos de gestão do Korea Zinc. Trata-se de um assunto limitado à assembleia geral extraordinária do Korea Zinc em janeiro de 2025.” A empresa acrescentou: “A solicitação de liminar que contesta a validade da assembleia geral extraordinária do Korea Zinc em janeiro de 2025 relacionada a esta decisão continua sob revisão do Supremo Tribunal. O Korea Zinc demonstrou que a SMC constitui uma empresa do mesmo tipo que uma sociedade por ações sob a Lei Comercial e está se esforçando para ter sua legalidade reconhecida.”
O Korea Zinc argumentou que a SMC também constitui uma sociedade por ações e que a restrição dos direitos de voto de Youngpoong por Park na assembleia geral extraordinária de janeiro de 2025 com base nisso era legítima. O Korea Zinc afirmou: “O CEO Park aplicou disposições da Lei Comercial após uma revisão cuidadosa sobre o ponto de que a SMC constitui uma sociedade por ações e cumpriu os deveres que deveriam ser cumpridos como presidente da assembleia de acionistas.” A empresa acrescentou: “A posição do CEO Park é obter ativamente reconhecimento de legitimidade legal por meio de recurso contra a decisão de pagamento de compensação.”
A empresa enfatizou: “O sistema de gestão atual do Korea Zinc foi estabelecido de acordo com a deliberação da assembleia geral ordinária de março do ano passado. Disputas relacionadas à assembleia geral extraordinária de janeiro do ano passado, incluindo esta decisão, não afetam a estrutura de governança do Korea Zinc nem a configuração de direitos de gestão.”
