Центральный районный суд Сеула постановил, что ограничение права голоса Korea Zinc крупнейшего акционера Youngpoong со стороны председателя совета директоров Пак Ки-дока на внеочередном собрании акционеров в январе 2025 года было незаконным. Суд обязал CEO Пак Ки-дока выплатить Youngpoong 100 млн вон в качестве компенсации за моральный ущерб. Суд вынес решение первой инстанции 10-го числа по иску о возмещении ущерба, поданному Youngpoong и Korea Enterprise Investment Holdings против Пак Ки-дока.
В решении указано, что Пак, как председатель собрания, нарушил обязанность проявлять заботливость, ограничив право голоса Youngpoong на основании правил перекрёстного владения долями. Суд пришёл к выводу, что Sun Metal Corporation (SMC) — дочерняя компания в цепочке владения — является компанией с ограниченной ответственностью по австралийскому праву и не подпадает под ограничения Закона о коммерческих компаниях Республики Корея в части голосования, применимые к акционерным обществам. Дело берёт начало из спора по корпоративному управлению между менеджментом Korea Zinc и альянсом Youngpoong–MBK Partners, который усилился в 2024 году.
Центральный районный суд Сеула: ограничение права голоса незаконно
Центральный районный суд Сеула, гражданская коллегия 17 (председательствующий судья Чан Джи-хе), удовлетворил требования истцов в иске о возмещении ущерба первой инстанции, поданном Youngpoong и Korea Enterprise Investment Holdings против Пак Ки-дока. Суд заявил, что Пак «существенно нарушил обязанность проявлять заботливость, которую должен был исполнить в качестве председателя внеочередного собрания акционеров». Решение обязывает Пак выплатить Youngpoong 100 млн вон в виде компенсации за моральный ущерб, а также проценты/убытки за просрочку.
Внеочередное собрание акционеров Korea Zinc 23 января 2025 года стало поворотным моментом в управленческом споре между Korea Zinc и альянсом Youngpoong–MBK Partners, продолжающемся со стороны прошлого года. Стороны — председатель Korea Zinc Чхве Юн-бом и альянс Youngpoong–MBK — планировали столкнуться на обсуждении пунктов повестки дня, включая кумулятивное голосование и назначения директоров, исходя из их соответствующих долей. По состоянию на момент, когда были закреплены акции, у альянса Youngpoong–MBK было преимущество.
За день до внеочередного собрания сторона Чхве использовала карту «ограничения перекрёстного владения», чтобы развернуть ситуацию. Korea Zinc продала 10,33% акций Youngpoong, принадлежащих Youngpoong Precision (ныне K-Jet Precision) и семье председателя Чхве, компании Sun Metal Corporation (SMC) — дочерней компании, находящейся под контролем Sun Metal Holdings (SMH), 100% австралийской структуры, принадлежащей Korea Zinc.
В день внеочередного собрания Пак ограничил права голоса Youngpoong как председатель. Его аргументация заключалась в том, что возник «контур» перекрёстного владения через Korea Zinc–SMH–SMC–Youngpoong, из-за чего ограничивается право голоса по 25,42% доле Korea Zinc, принадлежащей Youngpoong. В соответствии с Законом о коммерческих компаниях Республики Корея, если Компания A (включая дочерние и субдочерние компании) владеет 10% или более акций Компании B, Компания B не может осуществлять право голоса по акциям Компании A, которыми она владеет. Сторона Youngpoong–MBK потребовала приостановить внеочередное собрание акционеров, но Пак продолжил заседание.
Сторона Youngpoong–MBK подала иск, утверждая, что SMC является компанией с ограниченной ответственностью по корпоративному праву Австралии и не подпадает под ограничения голосования при перекрёстном владении, а также что Пак нарушил права акционера Youngpoong.
Суд определяет классификацию SMC по австралийскому праву
Суд первой инстанции установил, что права голоса Youngpoong не могут быть ограничены в связи с долей Korea Zinc, принадлежащей SMC. Суд пришёл к выводу, что ограничения перекрёстного владения по Закону о коммерческих компаниях Республики Корея применяются только к «акционерным обществам», тогда как SMC по корпоративному праву Австралии ближе к компании с ограниченной ответственностью. Суд заявил: «Действия ответчика (Пак Ки-дока) по ограничению права голоса на внеочередном собрании акционеров на том основании, что SMC представляет собой дочернюю компанию по статье 369(3) Коммерческого закона, являются незаконными».
Суд постановил, что Пак, будучи председателем внеочередного собрания акционеров и директором SMH и SMC, мог распознать незаконность, однако всё равно ограничил право голоса, тем самым нарушив права акционера Youngpoong. Пак занимал должность директора SMC и SMH с июля 2022 года и до момента проведения внеочередного собрания акционеров.
Суд подчеркнул обязанность Пака проявлять заботливость как председателя внеочередного собрания акционеров. Суд заявил: «Голосующие права акционеров составляют основное право акционеров. Если иное не предусмотрено законом, их нельзя лишать или ограничивать уставом или решением собрания акционеров». Суд добавил: «Ответчик несёт обязанность тщательно проверить основания для ограничения голосующих прав и предоставить Youngpoong возможность провести правовую проверку, действуя таким образом, чтобы это не приводило к незаконному ограничению голосующих прав».
Суд установил, что Пак отказался исполнять эту обязанность и вёл процедуру неблагоприятно для Youngpoong. Суд заявил: «(Ответчик) продолжил процедуру внеочередного собрания акционеров, опираясь лишь на мнение юридического представителя Korea Zinc. Вместо того чтобы выполнить обязанность предотвращать нарушения прав акционеров и обеспечить справедливость, (он) провёл процедуру внеочередного собрания акционеров так, как было задумано до внеочередного собрания, ограничив голосующие права истца Youngpoong — крупнейшего акционера, который мог повлиять на голосование, — чтобы защитить управленческие права действующего руководства».
Youngpoong и MBK Partners заявили: «Это решение — вердикт, в котором суд чётко подтвердил, что действия, искусственно ограничивающие право голоса крупнейшего акционера под предлогом защиты управленческих прав действующего менеджмента, недопустимы, и что руководители таких действий несут юридическую ответственность».
Они добавили: «(Решение) вновь подтвердило, что принцип равенства акционеров и голосующие права акционеров являются самыми основными правами в корпоративном праве. Было представлено важное основание: действия, нарушающие право голоса крупнейшего акционера под предлогом защиты управленческих прав, не могут быть оправданы, и это имеет важное значение для будущего корпоративного управления и защиты прав акционеров».
Korea Zinc: решение не влияет на текущее управление
Korea Zinc заявила, что решение не оказывает воздействия на компанию. После внеочередного собрания акционеров Korea Zinc в январе 2025 года SMC передала свою долю в акциях Youngpoong компании SMH. На регулярном собрании акционеров, проведённом в марте того же года, положения о голосовом ограничении при перекрёстном владении были применены. Сторона Youngpoong–MBK подала заявление о запрете (injunction) в возражение, но суд признал законной процедуру регулярного собрания акционеров 2025 года, а в апреле решение было окончательно утверждено Верховным судом.
Korea Zinc заявила: «Это решение не отрицает законность цели защиты управленческих прав Korea Zinc. Речь ограничивается внеочередным собранием акционеров Korea Zinc в январе 2025 года». Компания добавила: «Заявление о запрете, оспаривающее действительность внеочередного собрания акционеров в январе 2025 года, связанное с этим решением, продолжает рассматриваться Верховным судом. Korea Zinc продемонстрировала, что SMC является компанией того же типа, что и акционерное общество по Коммерческому закону, и прилагает усилия для признания законности».
Korea Zinc утверждала, что SMC также является акционерным обществом, и что ограничение Паком Ки-доком прав голоса Youngpoong на внеочередном собрании акционеров в январе 2025 года на этом основании было правомерным. Korea Zinc заявила: «CEO Пак применил положения Коммерческого закона после тщательной проверки вопроса о том, что SMC является акционерным обществом, и исполнил обязанности, которые должен был исполнить как председатель собрания акционеров». Компания добавила: «Позиция CEO Пака заключается в том, чтобы активно добиваться признания правовой законности через апелляцию решения о выплате компенсации за моральный ущерб».
Компания подчеркнула: «Текущая система управления Korea Zinc была создана в соответствии с решением регулярного собрания акционеров в марте прошлого года. Споры, связанные с внеочередным собранием акционеров в январе прошлого года, включая это решение, не влияют на структуру управления Korea Zinc или распределение управленческих прав».
FAQ
Какое решение принял Центральный районный суд Сеула по вопросу о внеочередном собрании акционеров Korea Zinc в январе 2025 года?
Центральный районный суд Сеула 10-го числа постановил, что ограничение Korea Zinc права голоса Youngpoong на внеочередном собрании акционеров в январе 2025 года было незаконным. Суд обязал CEO Пак Ки-дока выплатить Youngpoong 100 млн вон в качестве компенсации за моральный ущерб, установив, что Пак нарушил обязанность проявлять заботливость как председатель собрания, ограничив право голоса на основании правил перекрёстного владения при условии, что SMC является компанией с ограниченной ответственностью по австралийскому праву и не подпадает под ограничения Закона о коммерческих компаниях Республики Корея.
Почему суд признал ограничение права голоса незаконным?
Суд установил, что ограничения перекрёстного владения по Закону о коммерческих компаниях Республики Корея применяются только к акционерным обществам, тогда как Sun Metal Corporation (SMC) по корпоративному праву Австралии ближе к компании с ограниченной ответственностью. Суд отметил, что Пак мог бы признать эту юридическую классификацию как директор SMC и SMH, но всё же ограничил голосующие права по 25,42% доле Korea Zinc, принадлежащей Youngpoong, чтобы защитить контроль действующего менеджмента.
Как Korea Zinc отвечает на решение суда?
Korea Zinc заявляет, что решение не влияет на текущую структуру управления компании, которая была установлена на регулярном собрании акционеров в марте 2025 года. Компания продолжает утверждать, что SMC является акционерным обществом по Коммерческому закону, а действия Пака были правомерными. Korea Zinc указывает, что CEO Пак обжалует решение о выплате компенсации за моральный ущерб, чтобы добиться признания правовой законности, и отмечает, что рассмотрение Верховным судом продолжается в части действительности внеочередного собрания акционеров.
