Align Partners Asset Management đã phản hồi vào ngày 24 trước phần biện hộ của Macquarie Asset Management Group về giá báo giá chào mua cổ phiếu Gabia, nêu rằng vấn đề cốt lõi không phải là giá hay bản thân Macquarie mà là tính công bằng về thủ tục của hội đồng quản trị Gabia. Align đưa ra tuyên bố sau khi Macquarie biện minh mức chào mua 48.000 won mỗi cổ phiếu bằng phân tích định giá chi tiết, nhấn mạnh mức phí bảo hiểm 41,6% so với giá trước thông báo và 56,0% so với mức trung bình một tháng. Công ty quản lý tài sản nêu bật xung đột lợi ích mang tính cấu trúc giữa cổ đông nắm quyền chi phối và cổ đông thiểu số do cơ cấu tái đầu tư của cổ đông nắm quyền chi phối sau giao dịch. Align dẫn chiếu Điều 382-3 trong Đạo luật Thương mại (đã sửa đổi) về nghĩa vụ ủy thác và hướng dẫn của Bộ Tư pháp về cách ứng xử của giám đốc trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, cho rằng hội đồng phải bảo vệ lợi ích của tất cả cổ đông thông qua quy trình thẩm định độc lập, bao gồm kiểm tra theo thị trường hoặc quy trình go-shop.
Align Partners yêu cầu rà soát độc lập của hội đồng và thủ tục kiểm tra theo thị trường
Align Partners làm rõ trong tuyên bố ngày 24 rằng các thư gửi cổ đông trước đó và các phân tích định giá của họ nhằm làm nổi bật việc giảm giá trị doanh nghiệp do cấu trúc niêm yết kép, chứ không phải nhằm chỉ trích trực tiếp giá chào mua hay Macquarie. Công ty quản lý tài sản xác định cơ cấu tái đầu tư của cổ đông nắm quyền chi phối là vấn đề cốt lõi trong giao dịch, đồng thời cho biết quyền quản lý của cổ đông nắm quyền chi phối sẽ được duy trì sau khi thương vụ hoàn tất. Align yêu cầu hội đồng quản trị Gabia thành lập một ủy ban đặc biệt độc lập, xác minh tính công bằng của giá chào mua và triển khai thủ tục kiểm tra theo thị trường hoặc go-shop để kiểm tra xem có tồn tại các điều khoản giao dịch tốt hơn trên thị trường hay không. Công ty cho biết các biện pháp này phù hợp với Điều 382-3 trong Đạo luật Thương mại (đã sửa đổi) về nghĩa vụ ủy thác đối với giám đốc và cổ đông, cũng như hướng dẫn của Bộ Tư pháp về cách ứng xử của giám đốc trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp.
Macquarie bảo vệ định giá 48.000 won trước các đánh giá thay thế
Macquarie đã ra tuyên bố chi tiết vào ngày 24 để bảo vệ mức giá chào mua 48.000 won mỗi cổ phiếu là phù hợp dựa trên kinh nghiệm đầu tư vào hạ tầng số toàn cầu và phân tích đa chiều. Công ty cho biết mức giá phản ánh mức phí bảo hiểm 41,6% so với giá cổ phiếu trước thông báo và 56,0% so với mức trung bình số học một tháng. Macquarie đặc biệt phản bác các phương pháp định giá do Align và Merry Capital đề xuất bằng phân tích số liệu. Về định giá trung tâm dữ liệu Gwacheon của công ty con KINX do Align đưa ra khoảng 1,36 nghìn tỷ won bằng bội số EBITDA 21,3x, Macquarie cho rằng con số này chênh lệch đáng kể so với các bội số giao dịch điển hình quan sát được trên các thị trường M&A toàn cầu và thể hiện những giả định không thực tế so với định giá của các đối thủ KINX ở mức 5-7x và các đánh giá thị trường hiện có ở mức 12x. Macquarie cũng xác định có lỗi trong tính toán giá trị lợi ích không kiểm soát trong kế toán hợp nhất của Merry Capital đối với mức 66.200 won mỗi cổ phiếu mà họ đề xuất, cho rằng quy đổi đúng cho ra bội số thực tế 18x thay vì 12x (khoảng 50x PER), cao hơn quá mức so với các đối tượng ngang hàng trong ngành. Macquarie cho biết mức chào mua 48.000 won của họ tương ứng EV/EBITDA 15x, PER 37x và PBR 3,6x theo cùng phương pháp tính toán, phản ánh mức phí bảo hiểm đủ lớn. Một đại diện của Macquarie cho biết công ty tôn trọng các thủ tục rà soát độc lập và công bằng của doanh nghiệp và dự định hỗ trợ tăng trưởng dài hạn của Gabia trong môi trường không niêm yết.
Align tận dụng tuyên bố về tính công bằng về thủ tục của Macquarie
Align Partners phản hồi tuyên bố của Macquarie rằng tôn trọng các thủ tục rà soát công bằng của hội đồng bằng cách khẳng định rằng vì vậy Macquarie cũng nên tôn trọng việc hội đồng triển khai các thủ tục kiểm tra theo thị trường hoặc go-shop để bảo đảm tính công bằng về thủ tục. Một đại diện của Align cho biết vì Macquarie đã tuyên bố tôn trọng các thủ tục rà soát công bằng của hội đồng, công ty kỳ vọng Macquarie cũng sẽ tôn trọng các biện pháp do hội đồng quản trị Gabia thực hiện nhằm bảo đảm tính công bằng về thủ tục thông qua các đợt kiểm tra theo thị trường hoặc quy trình go-shop. Align cho biết thêm rằng các đợt rà soát như vậy là cần thiết để nâng cao tính chính danh và độ tin cậy của giao dịch.
FAQ
Mối quan ngại chính của Align Partners về chào mua cổ phiếu Gabia là gì?
Align Partners cho biết vào ngày 24 rằng mối quan ngại cốt lõi của họ là tính công bằng về thủ tục của hội đồng quản trị Gabia, không phải bản thân giá chào mua hay Macquarie. Công ty quản lý tài sản nêu bật các xung đột lợi ích mang tính cấu trúc giữa cổ đông nắm quyền chi phối và cổ đông thiểu số do cơ cấu tái đầu tư của cổ đông nắm quyền chi phối, yêu cầu hội đồng thành lập một ủy ban đặc biệt độc lập, xác minh tính công bằng về giá và triển khai các thủ tục kiểm tra theo thị trường hoặc go-shop.
Macquarie đã chào mua giá bao nhiêu cho cổ phiếu Gabia và mức đó thể hiện các khoản phí bảo hiểm nào?
Giá chào mua của Macquarie là 48.000 won mỗi cổ phiếu. Theo tuyên bố của Macquarie ngày 24, mức này đại diện cho mức phí bảo hiểm 41,6% so với giá cổ phiếu trước thông báo và 56,0% so với mức trung bình số học một tháng. Macquarie cho biết định giá này phản ánh EV/EBITDA 15x, PER 37x và PBR 3,6x.
Macquarie đã phản hồi như thế nào trước các đánh giá định giá thay thế?
Macquarie đã đưa ra bản phản biện chi tiết vào ngày 24, giải quyết các phương pháp định giá cụ thể do Align và Merry Capital đề xuất. Công ty cho biết định giá trung tâm dữ liệu KINX của Align sử dụng bội số EBITDA 21,3x khác biệt đáng kể so với các bội số M&A toàn cầu điển hình và định giá của các đối thủ ở mức 5-7x. Macquarie cũng xác định có lỗi tính toán trong con số 66.200 won mỗi cổ phiếu mà Merry Capital đề xuất, cho rằng quy đổi kế toán đúng cho ra bội số 18x thay vì 12x, mức này cao hơn quá mức so với các đối tượng ngang hàng trong ngành.
