AprilBio hoàn tất đợt tăng vốn 346.8B won và thực hiện quyền kiểm soát TKG (TKG Control)

AprilBio đã hoàn tất đợt tăng vốn thông qua đợt phát hành riêng cho bên thứ ba trị giá 141.8Bỷ won đối với TKG Huchem và các pháp nhân đầu tư liên quan đến IMM, trong đó TKG Huchem giành quyền kiểm soát điều hành thông qua đa số ghế trong hội đồng quản trị, dù công ty mục đích đặc biệt của IMM trở thành cổ đông lớn nhất theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu. Giao dịch được thực hiện mà không điều chỉnh giá phát hành bất chấp những biến động gần đây trong lĩnh vực biotech, khi nhà đầu tư vẫn giữ nguyên mức giá phát hành và các điều khoản đã thỏa thuận trong tháng trước. AprilBio sẽ sử dụng nguồn vốn để mở rộng phát triển lâm sàng toàn cầu, đầu tư vào các pipeline mới và mua các ứng viên thuốc tiềm năng, với tổng số tiền mặt dự kiến đạt khoảng 50Bỷ won.

AprilBio phát hành cổ phiếu theo ba lớp ở mức giá cố định

AprilBio phát hành 3.608.595 cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi có quyền biểu quyết, 4.095.456 cổ phiếu phổ thông và 1.222.254 cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi không có quyền biểu quyết. Số tiền huy động thực tế lần lượt là 346.8Bỷ won, 346.8Bỷ won và 440Bỷ won, tổng cộng 155Bỷ won. Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi có quyền biểu quyết được phát hành với giá 42.953 won mỗi cổ phiếu, trong đó TKG Huchem mua 3.492.189 cổ phiếu với khoảng 346.8Bỷ won. Cổ phiếu phổ thông được phát hành với giá 34.620 won mỗi cổ phiếu, trong đó IMM Healthcare No. 8 LLC nhận 2.023.998 cổ phiếu và IMM Scale-up Bio No. 1 LLC nhận 2.071.458 cổ phiếu. Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi không có quyền biểu quyết được phát hành với giá 40.908 won mỗi cổ phiếu, trong đó IMM Healthcare No. 8 LLC mua 1.100.029 cổ phiếu và IMM Scale-up Bio No. 1 LLC mua 122.225 cổ phiếu. Các pháp nhân của IMM đầu tư tổng cộng khoảng 191.8Bỷ won vào cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết.

TKG Huchem kiểm soát HĐQT trong khi pháp nhân IMM trở thành cổ đông lớn nhất

IMM Healthcare No. 8 LLC sẽ trở thành cổ đông lớn nhất của AprilBio theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu sau khi hoàn tất đợt tăng vốn và thương vụ mua cổ phần hiện có từ CEO Cha Sang-hoon. Hội đồng quản trị sẽ gồm ba giám đốc đã đăng ký do TKG Huchem đề cử và hai giám đốc đã đăng ký do phía CEO Cha đề cử, trong đó có một giám đốc độc lập. TKG Huchem sẽ thực hiện quyền kiểm soát điều hành thông qua đa số ghế trong HĐQT. AprilBio đã đổi pháp nhân đăng ký mua cổ phần từ IMM Asset Management sang IMM Healthcare No. 8 LLC, chuyển giao vị trí hợp đồng sau khi hoàn tất việc thành lập quỹ đầu tư tư nhân và SPC theo kế hoạch ban đầu. IMM Healthcare No. 8 LLC là SPC được thành lập trong tháng này bởi IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnership cho thương vụ mua cổ phiếu này. Bên hợp danh chung của quỹ là IMM Asset Management, và nhà đầu tư lớn nhất là Korea Development Bank Capital với tỷ lệ 45,33%.

Giao dịch bao gồm quyền chọn mua và quyền chọn bán với mốc thời gian xác định

Theo thỏa thuận đầu tư chung, TKG Huchem nắm quyền chọn mua để mua toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu AprilBio do các pháp nhân của IMM nắm giữ từ một năm sau thời điểm chốt giao dịch đến trước năm năm. Các pháp nhân của IMM nắm quyền chọn bán để yêu cầu TKG Huchem mua toàn bộ cổ phiếu của họ trong vòng một tháng tính từ ngày tiếp theo sau năm năm kể từ khi chốt giao dịch. Quyền cùng bán (tag-along) được thiết lập cho phép các pháp nhân IMM bán cổ phiếu của họ cùng nhau nếu TKG Huchem thoái bớt tỷ lệ nắm giữ.

AprilBio phân bổ vốn cho thử nghiệm lâm sàng và mở rộng pipeline

Khoản vốn 191.8Bỷ won huy động được thông qua phát hành cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi không có quyền biểu quyết sẽ được dùng cho chi phí nghiên cứu và phát triển. AprilBio dự định đầu tư số vốn đã được bảo đảm vào việc mở rộng phát triển lâm sàng toàn cầu, phát triển các pipeline mới và mua các ứng viên thuốc tiềm năng. Việc mua gần đây các ứng viên thuốc điều trị bệnh chuyển hóa dựa trên nền tảng thuốc RNA can thiệp ngắn (siRNA) nhắm kép từ Curigen là một phần của chiến lược mở rộng pipeline. AprilBio đã vận hành xoay quanh nền tảng hiệu quả kéo dài dựa trên kháng thể SAFA hiện có và sẽ mở rộng R&D sang các phương thức mới bao gồm siRNA, đồng thời theo đuổi việc mua công nghệ pipeline từ bên ngoài và nghiên cứu phối hợp. Tất cả các cổ phiếu mới phát hành đều chịu thời gian khóa một năm. 4.095.456 cổ phiếu phổ thông dự kiến sẽ được niêm yết vào ngày 13 Tháng 8, trong khi cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi sẽ không được niêm yết riêng.

FAQ

AprilBio đã hoàn tất điều gì với TKG Huchem và các pháp nhân IMM?
AprilBio đã hoàn tất đợt tăng vốn phân bổ cho bên thứ ba trị giá 150Bỷ won, phát hành cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi có quyền biểu quyết, cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi không có quyền biểu quyết cho TKG Huchem và các pháp nhân đầu tư liên quan đến IMM mà không điều chỉnh giá phát hành bất chấp biến động trong lĩnh vực biotech.

TKG Huchem kiểm soát AprilBio như thế nào dù không phải là cổ đông lớn nhất?
TKG Huchem kiểm soát AprilBio bằng cách đề cử 3 trong số 5 ghế HĐQT, qua đó nắm đa số ghế và quyền kiểm soát điều hành, trong khi IMM Healthcare No. 8 LLC trở thành cổ đông lớn nhất theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu sau khi giao dịch chốt.