迪拜真的成為全球最佳合規解決方案的中心嗎？

RWA，俗稱「Web3的核彈」，已在全球監管沙箱中引發震動。儘管傳統金融中心在證券限制方面苦苦掙扎，杜拜的VARA框架提供了一個改變遊戲規則的監管邏輯——將RWA分類為虛擬資產而非證券，實現零售接入、公開發行和跨境合規。本文解碼為何杜拜是全球最佳的RWA合規解決方案，而非最寬鬆的。

RWA，俗稱「Web3的核彈」，已在全球監管沙箱中引發震動。儘管傳統金融中心在證券限制方面苦苦掙扎，杜拜的VARA框架提供了一個改變遊戲規則的監管邏輯——將RWA分類為虛擬資產而非證券，實現零售接入、公開發行和跨境合規。

引言

被譽為「Web3的核彈」的RWA，已在全球範圍內引爆監管沙箱。當世界的目光聚焦於香港、新加坡等成熟金融中心時，一個較少被注意到的「黑馬」卻悄然帶來了一記「降維打擊」——那就是杜拜。

這不僅僅是一場監管遊戲，更是對全球金融合規體系的終極挑戰。杜拜在RWA競賽中真正「肆意奔放」。

並非因為它提供「寬鬆的監管」，而是因為——

它是全球少數建立完整RWA監管框架的地方之一，這個框架是「可實施的、公開發行的、跨境兼容的、制度化的」。

在本文中，我不會過多談概念或願景，而是聚焦於三個核心問題：

為何大多數全球RWA項目最終「走到死胡同」？

在杜拜的VARA監管框架下，RWA是如何「系統性獲批」的？

從法律結構角度來看，為何杜拜是「當前最佳解決方案」而非「最寬鬆的」？

如果你符合以下任何一類，請務必仔細閱讀：

你持有實體資產，並希望將其代幣化

你打算推出「可供零售投資者交易的」RWA

你尋求融資、交易所上市或全球擴展

你已經在「證券型RWA」方面遇到困難

首先，直言不諱：90%的全球RWA卡在「證券」這一關

讓我畫一個你一定熟悉的場景：

項目方：「我們的是功能性RWA，不是證券！」

監管者：「證明給我看。」

項目方：「我們提供回報、股息、回購，並有穩定的現金流……」

監管者：「那看起來更像證券了。」

這不是玩笑——這是真實的監管拉鋸戰，過去三年在全球範圍內上演。

看看全球的實際路徑：

美國：如INX和Securitize的平台能運作，因為它們明確承認「我們是證券」，並遵循Reg D、Reg S和ATS等路徑。

新加坡：一旦大多數RWA涉及回報、利潤分配或資產映射，MAS（新加坡金融管理局）立即將其歸類為資本市場產品。

香港：有基金型、證券型和STO（證券型代幣發行）型RWA的路徑，但有個限制——它們大多只對專業投資者開放。

歐盟MiCA：功能性代幣可以存活，但任何與回報相關的RWA都會立即受到證券法的約束。

結論很明確：

在「傳統金融法域」推出RWA，基本上就是在「證券監管體系內導航」。

這意味著什麼？

零售投資者：幾乎不可能

流動性：極低

交易所：猶豫是否上市

融資：僅對機構投資者開放

項目周期：極長

合規成本：高得令人望而卻步

這解釋了許多RWA項目的「真實狀況」：

它們自稱為RWA，但實際上只是基於區塊鏈的私募基金份額——沒有二級市場流動性，也無法公開發行。

這不是技術問題，而是根植於底層監管邏輯的問題。

杜拜VARA的核心突破：首次將RWA視為「新資產類別」

真正的轉折點來自杜拜的VARA（虛擬資產監管局）成立。

它做了一件高度「逆傳統金融」的事情：不是將RWA強行套入「證券法」的框架，而是獨立地將其納入「虛擬資產監管」之下。

在VARA的框架內：

RWA代幣直接歸類為虛擬資產。

第一個問題不再是：「你是證券嗎？」

而是：「你是否是受VARA監管的合規虛擬資產？」

這一轉變的意義不容小覷：

首次，RWA不必遵循證券路徑。

它們可以先申請VASP（虛擬資產服務提供商）牌照。

可以面向零售投資者。

可以在合規交易所合法上市。

可以利用代幣邏輯提升流動性。

這在全球範圍內是極為罕見的制度設計。

為何杜拜是「最佳解決方案」，而非「最寬鬆的」？

許多人誤以為：

杜拜＝無監管

VARA＝寬鬆的牌照審批

這是一個嚴重的誤判。

事實上：

VARA的牌照文件複雜程度

反洗錢/了解你的客戶（AML/KYC）要求的嚴格性

技術合規標準

托管義務

風險控制責任

都絲毫不亞於香港或新加坡。

唯一的真正差異在於：

杜拜不是「放鬆監管」，而是「採用全新的監管邏輯」。

傳統路徑：

資產 → 證券 → 許可 → PIs → 在封閉圈內流通

杜拜VARA路徑：

資產 → 虛擬資產 → VARA合規 → 零售可接入 → 公開發行級流通

這是一場範式轉變。

杜拜將在未來5年內成為主要的RWA中心

讓我們聚焦於「實際驅動因素」而非口號：

(1) 全球資產所有者的「實際需求」

融資渠道

流動性支持

交易所上市

零售投資者接入

法律合規性

目前，杜拜幾乎是唯一同時滿足這五個標準的地方。

(2) 「逆向遷徙」的傳統金融機構

一個令人著迷的趨勢出現：

過去：中東資本→投資於西方資產

現在：西方的RWA項目→遷移到杜拜以求合規

這不再是資本追逐項目，而是監管結構吸引項目。

(3) 交易所的不同態度

香港：對RWA極為謹慎

新加坡：大多避免零售導向的RWA

美國：若非法上市證券型RWA，將提起訴訟

杜拜：「只要在VARA框架內運作，就允許公開發行級RWA」

對交易所來說，這是生死攸關的抉擇。

杜拜的RWA並非「無風險」

話雖如此，我必須提醒：杜拜的RWA並非「萬用通行證」——失誤仍可能導致失敗。以下是一些高頻率的陷阱：

將「事實上的證券型資產」偽裝成「功能性資產」

底層資產所有權不明

利潤分配機制被歸類為集體投資計劃（CIS）

未先取得牌照就進行公開發行

跨境銷售觸發其他國家的證券法

這也是我反覆強調的：杜拜不是用來規避監管的工具，而是一條「更適合RWA的不同監管路徑」。

如果你仍想推出「全球公開發行的RWA」，杜拜幾乎是唯一的實務選擇。

我謹慎地說：

在「合法面向零售投資者+可在合規交易所上市+能進行實資產映射+可全球運作」這四個條件同時滿足的前提下，目前世界上沒有比杜拜VARA框架更好的RWA合規方案。

它不是完美的，但確實是：

風險最可控

成本最可預測

監管最兼容

商業效率最高

RWA的本質不是「資產代幣化」，而是「法律結構的革命」

許多人認為：RWA=Token + Asset。

但我可以絕對肯定地說：RWA的真正障礙不在鏈上技術，而在於「設計法律和監管結構的能力」。

杜拜最大的價值不在於稅收優惠或自由，而在於：它首次為RWA提供了一個制度性答案——一個「開放、合規、制度化、零售可接入」的方案。

這也是我用如此大膽標題的原因：杜拜的RWA確實「肆意奔放」。

曼坤目前為RWA項目提供一站式法律服務，涵蓋法律結構設計、代幣分類分析及多司法管轄區合規實施（包括杜拜VARA、香港、新加坡、英屬維爾京群島和開曼群島）。如有相關諮詢，歡迎隨時聯繫我們。

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〈杜拜真的能成為全球RWA合規的最佳解嗎？〉此文最早發佈於《CoinRank》。