مساهم شركة Solmate يرفع دعوى على مجلس الإدارة بتهمة المعاملات لمصلحة الذات والانتهاكات الائتمانية

RBCH، أكبر مساهم خارجي في شركة Solmate Infrastructure التابعة لخزانة سولانا (ناسداك: SLMT)، رفعت دعوى في المحكمة العليا لولاية نيويورك ضد المسؤولين والمديرين الحاليين للشركة، متهمة إياهم بالإخلال بالواجبات الائتمانية وبتحريفات. وترتبط RBCH بفيكتور فيشر، مؤسس ورئيس تنفيذي RockawayX، وتملك نحو 22.74% من الشركة الأم Brera Holdings التي تتخذ من أيرلندا مقرًا لها بعد أن قادت صفقة PIPE بقيمة 300 مليون دولار في سبتمبر 2025 مع التزام قدره 50 مليون دولار. تزعم الدعوى أن مجلس الإدارة انخرط في صفقات لمصلحته الذاتية وقيّم تعويضات مفرطة، بينما يتم تداول Solmate بخصم 50% عن صافي قيمة الأصول، وقد انخفضت بنحو 78% منذ بداية العام حتى تاريخه. تأتي الإجراءات القانونية بعد أسابيع من عرض Forward، أكبر شركة خزانة لأصول سولانا رقمية، الاستحواذ على Brera مقابل علاوة 30% في صفقة أسهم بالكامل—وهو العرض الذي رفضه مجلس Brera.

"Solmate تتراجع بالفعل بشكل كبير"، قال فيشر لـ The Block في مقابلة. "يتم تداولها بخصم 50% عن NAV. المشكلة أنها مُدارة بشكل سيئ، والمجلس الحالي ينخرط في صفقات لمصلحته الذاتية."

تحتفظ Solmate بنحو 2 مليون SOL في سجلاتها وهي من أسوأ صناديق خزائن الأصول الرقمية لـ SOL أداءً. وبحسب Google Finance، تراجعت SLMT قرابة 6% خلال اليوم للتداول عند 5.34 دولار.

RBCH تزعم عدة صفقات لمصلحة الذات

تتمحور دعوى RBCH حول عدة معاملات يصفها المساهم بأنها غير لائقة. في سبتمبر 2025، بعد وقت قصير من إغلاق PIPE، أبرم المجلس اتفاقية "مستشار استراتيجي" لمدة 10 سنوات منحت خمسة من المطلعين—أربعة منهم مديرون—كراسات (warrants) تعادل تقريبًا 10.7% من حقوق ملكية الشركة، إضافةً إلى رسم سنوي جارٍ بنسبة 0.85% على الأصول تحت الإدارة. ووفقًا للادعاء، لم يُفصح بشكل كامل عن الجزء النقدي من هذا الترتيب للمستثمرين في PIPE مسبقًا، كما يُقال إن الخدمات المقدمة لم تكن تتضمن مخرجات قابلة للقياس.

وفي اليوم نفسه الذي أُغلق فيه PIPE، يُزعم أن هؤلاء المطلعين، بمن فيهم الرئيس التنفيذي الحالي لـ Brera رون سادي، وعضوة مجلس الإدارة كيرين مايمون، وغاي هيرش من Kraken، والمدير الإماراتي طارق المهيري، باعوا أسهمًا بسعر يزيد على 33 دولارًا لكل سهم، محققين أكثر من 1.6 مليون دولار، بينما ظل مستثمرو PIPE مثل RBCH محجوزين (مقفلين) دون إمكانية البيع. ويُزعم أن هذه المبيعات انتهكت سياسات التداول الداخلية شملت معلومات جوهرية غير منشورة، وفقًا لما قاله فيشر.

وتشمل ادعاءات إضافية اتفاقية استشارية بقيمة 6 ملايين دولار مع Pulsar Group، وهي جهة مرتبطة ارتباطًا وثيقًا بأعضاء مجلس الإدارة سادي ومايمون، إضافةً إلى حزم تعويضات متداخلة بشكل مفرط. وبعد إنهاء خدمة الرئيس التنفيذي السابق ماركو سانتوري في أبريل إثر خلافات حول التكاليف، تم تعيين سادي ومايمون في منصبين جديدين كمسؤولين مع مكافآت توقيع ورواتب غير مُعلنة، إلى جانب أتعابهما الاستشارية القائمة البالغة 200,000 دولار.

"لا نعرف حتى المبلغ لأنهم لم ينشروا ذلك كما كان ينبغي. لذلك فهذه كلها صفقات لمصلحة الذات"، قال فيشر، مشيرًا إلى أن راتب المجلس السنوي البالغ 200,000 دولار هو من نوع "التعويض" الذي يحصل عليه أعضاء مجالس إدارة Apple، "وليس DAT صغيرًا".

أعضاء مجلس الإدارة اشتروا أسهمًا بخصم عن NAV

في 21 مايو، استحوذ سادي ومايمون على 2.298 مليون سهم من الفئة B لأنفسهما حصريًا في عرض مباشر مُسجل بسعر 4.97 دولار لكل سهم—أي ما يعادل تقريبًا 34% من صافي قيمة أصول الشركة في ذلك الوقت. ويُشار إلى أن الصفقة، التي أُغلقت في 27 مايو، خفّضت ملكية المساهمين القائمين بنحو 20% ونقلت قيمة تقديرية تبلغ 18 مليون دولار إلى سادي ومايمون، اللذين تلقّيا أيضًا—وفقًا للتقارير—إعفاءً خاصًا من سقف ملكية "حبوب السم" (poison pill) في الشركة، وهو الإعفاء الذي لم يُعرض على أي شخص آخر.

"قدّمنا طلبًا لعقد اجتماع عام استثنائي لأن هذا غير قانوني"، قال فيشر. "لذلك قلنا إن على المساهمين أن يصوتوا على إقالتهم."

ولفت فيشر إلى أن عرض الاستحواذ من Forward الذي رُفض كان يمنح جميع مساهمي Brera توزيعات بقيمة 7.19 دولار للسهم، أي علاوة 30.7% على سعر السوق آنذاك. وقال فيشر: "بعد أيام قليلة، في 2 يونيو، أرسل Forward إليهم عرض استحواذ بسعر 7.19، أي 30% علاوة، وقد رفضوه. لكنهم مع ذلك أصدَروا لأنفسهم أسهمًا بسعر 4.97. فكيف يُعد 4.97 سعرًا جيدًا لتخفيف حصص المساهمين، لكن ليس 7.19؟"

وكانت RBCH طلبت سابقًا عقد اجتماع عام استثنائي (EGM) في 26 مايو للتصويت على إقالة المجلس.


RBCH تسعى لإزالة المجلس وخفض التكاليف

تسعى RBCH إلى الحصول على أمر قضائي عاجل وتعويضات مالية (استرداد) مقابل تعويضات المجلس غير السليمة، بما في ذلك إلغاء عرض مباشر مُسجل لكل من سادي ومايمون، إضافة إلى أشكال أخرى من الانتصاف. ويسعى فيشر إلى استبدال مجلس إدارة Solmate والقيادة بـ "خبراء مستقلين"، كما دعا إلى تعيين جوناثان بيتس، المدير التنفيذي السابق في Bitmine، ولucas Bruder، مؤسس Jito. ويعمل فيشر، الذي استقال من المجلس في أوائل مايو، أيضًا على استعادة منصب قيادي.

كما يسعى إلى خفض التكاليف المؤسسية لـ Solmate من تقدير 10 ملايين دولار سنويًا إلى نحو 3 ملايين دولار، وذلك جزئيًا عبر إنهاء التعويضات المفرطة للمجلس وأتعاب الاستشارة لدى Pulsar. وقال فيشر: "إنهم يستخرجون كل سنت يمكن استخلاصه. لا يوجد أي DAT آخر يقدم لهذا النمط من التعويضات للمجلس."

وتسعى الدعوى أيضًا إلى منع سادي ومايمون من استخدام أسهمهما الجديدة لإجراء التصويت في الاجتماع العام السنوي (AGM) المقرر في 26 يونيو. وأشار فيشر إلى أن Brera حدّدت تاريخ السجل للاجتماع العام في 1 يونيو، بعد أيام فقط من إغلاق عرضهما المباشر المُسجل، وهو ما تم—على حد قوله—لتعزيز موقف المجلس الحالي بشكل مصطنع.

Brera تصف الادعاءات بأنها مدفوعة بصفقة اندمجت وفشلت

وصفت Brera مخاوف الحوكمة لدى RBCH بأنها مدفوعة بمعاملة أعمال فاشلة. وقبل وقت سابق من يونيو، رفعت Brera دعوى قضائية ضد RockawayX وفيكتور فيشر، وهو عضو سابق في مجلس Solmate، في محكمة ديلاوير العليا، متهمة إياهم بتقديم تمثيلات مالية مضللة بعد أن تعثّر اتفاقٌ كان يقضي بأن تستحوذ Solmate على RockawayX.

كما اتهم المجلس Forward وRockawayX بالتصرف بشكل غير قانوني كـ "مجموعة"، وهو ادعاء نفته كل من Forward وRockawayX. وذكر ممثل RockawayX يوم الاثنين أن شكواهم "ليست دعوى مقابلة" بدعوى RockawayX Holding وفشر المرفوعة ضد Brera، والمتعلقة بالاندماج الذي فشل.

وقالت RockawayX، التي تعمل في مجال توفير البنية التحتية للأجهزة والبرامج لعدة سلاسل بلوك تشين وتعد مستثمرًا رئيسيًا في النظام البيئي، إن أكبر استثمار قامت به حتى الآن كان في تأسيس Solmate. وكانت Solmate وRockawayX قد تعاونا سابقًا في مبادرة رهان (staking) على Solana في الإمارات، حيث كانت RockawayX تشغّل البنية التحتية.

طلبت The Block تعقيبًا من Solmate على العديد من الادعاءات ولم تتلق ردًا حتى وقت النشر.

الأسئلة الشائعة

ماذا اتهمت RBCH مجلس Solmate به في الدعوى؟

اتهمت RBCH المسؤولين والمديرين في Solmate بالإخلال بالواجبات الائتمانية، وبالانخراط في صفقات لمصلحة الذات عبر ترتيبات تعويضات لم يتم الإفصاح عنها، وبإصدار أسهم لأنفسهم بسعر 4.97 دولار للسهم، في الوقت الذي رفضت فيه عرض استحواذ بقيمة 7.19 دولار للسهم من Forward. وتزعم الدعوى أن أعضاء مجلس الإدارة رون سادي وكيرين مايمون استحوذا على 2.298 مليون سهم من الفئة B في عرض مباشر مُسجل خفّض ملكية المساهمين القائمين بنحو 20% ونقل قيمة تقديرية قدرها 18 مليون دولار إلى نفسيهما.

ما الانتصاف الذي تطلبه RBCH في الدعوى؟

تسعى RBCH إلى الحصول على أمر قضائي عاجل، واسترداد تعويضات المجلس غير السليمة، وإلغاء عرض مباشر مُسجل لكل من سادي ومايمون. ويسعى فيشر أيضًا إلى استبدال مجلس Solmate بخبراء مستقلين، واستعادة منصب قيادي، وخفض التكاليف المؤسسية من تقدير 10 ملايين دولار سنويًا إلى نحو 3 ملايين دولار. كما تسعى الدعوى إلى منع سادي ومايمون من استخدام أسهمهما الجديدة للتصويت في الاجتماع العام السنوي المقرر في 26 يونيو.

كيف ردّت Brera على ادعاءات RBCH؟

وصفت Brera مخاوف الحوكمة لدى RBCH بأنها مدفوعة بمعاملة أعمال فاشلة. وفي يونيو، رفعت Brera دعوى قضائية ضد RockawayX وفيشر في محكمة ديلاوير العليا، متهمة إياهم بتقديم تمثيلات مالية مضللة بعد أن تعثّر اتفاقٌ كان يقضي بأن تستحوذ Solmate على RockawayX. كما اتهم المجلس Forward وRockawayX بالتصرف بشكل غير قانوني كـ "مجموعة"، وهو ادعاء نفته كلتا الشركتين.