RBCH, o maior acionista externo da empresa Solana Solmate Infrastructure (Nasdaq: SLMT), entrou com uma ação na Suprema Corte do Estado de Nova York contra os atuais executivos e diretores da companhia, acusando-os de violação de dever fiduciário e de declarações enganosas. A RBCH, afiliada a Viktor Fischer, fundador e CEO da RockawayX, detém aproximadamente 22,74% da controladora corporativa da Solmate com sede na Irlanda, Brera Holdings, após liderar uma transação PIPE de US$ 300 milhões em setembro de 2025, com um compromisso de US$ 50 milhões. A ação alega que o conselho se envolveu em transações de autonegócio e em remuneração excessiva, enquanto a Solmate é negociada com um desconto de 50% sobre o valor patrimonial líquido e caiu cerca de 78% no acumulado do ano. O processo ocorre semanas depois de Forward, a maior empresa de tesouraria de ativos digitais da Solana, ter oferecido adquirir a Brera com um prêmio de 30% em uma transação de ações — uma proposta que o conselho da Brera rejeitou.
“Solmate está realmente com desempenho abaixo do esperado”, disse Fischer ao The Block em uma entrevista. “Ela está negociando com um desconto de 50% sobre o NAV. O problema é que foi mal administrada e o conselho atual está fazendo autonegócio.”
A Solmate tem cerca de 2 milhões de SOL em seus livros e está entre as tesourarias de ativos digitais de SOL com pior desempenho. Segundo o Google Finance, a SLMT caiu quase 6% no dia para ser negociada a US$ 5,34.
RBCH Allega Múltiplas Transações de Autonegócio
A ação da RBCH se concentra em várias transações que o acionista caracteriza como impróprias. Em setembro de 2025, pouco depois do fechamento do PIPE, o conselho firmou um acordo de “assessor estratégico” de 10 anos que concedeu warrants a cinco insiders — quatro deles diretores — equivalentes a aproximadamente 10,7% do patrimônio societário da empresa, além de uma taxa anual contínua de 0,85% sobre os ativos sob gestão. A parte em dinheiro desse arranjo, segundo a alegação, não teria sido totalmente divulgada previamente aos investidores do PIPE, e os serviços prestados, segundo relatos, não teriam entregáveis mensuráveis.
No mesmo dia em que o PIPE foi encerrado, esses insiders, incluindo o atual CEO da Brera, Ron Sade, a conselheira Keren Maimon, Guy Hirsch da Kraken e a diretora emiratense Tariq Almheiri, supostamente venderam ações acima de US$ 33 cada, realizando mais de US$ 1,6 milhão, enquanto investidores do PIPE como a RBCH permaneceram com recursos bloqueados. Essas vendas, de acordo com a alegação, violaram políticas internas de negociação e envolveram informações materiais não públicas, disse Fischer.
Outras alegações envolvem um contrato de consultoria de US$ 6 milhões com a Pulsar Group, uma entidade ligada de perto aos membros do conselho Sade e Maimon, e pacotes de remuneração excessivamente sobrepostos. Após o ex-CEO Marco Santori ser desligado em abril, depois de divergências sobre custos, Sade e Maimon foram nomeados para novos cargos de executivos, com bônus de assinatura e salários não divulgados, além de suas taxas de consultoria existentes de US$ 200.000.
“Nem sabemos o valor porque eles não publicaram como deveriam. Então é tudo autonegócio”, disse Fischer, observando que o salário anual de US$ 200.000 do conselho é “o tipo de remuneração” de membros do conselho da Apple, “não um DAT pequeno”.
Diretores Adquiriram Ações com Desconto em Relação ao NAV
Em 21 de maio, Sade e Maimon adquiriram 2,298 milhões de ações Classe B exclusivamente para si em uma oferta direta registrada a US$ 4,97 por ação — aproximadamente 34% do valor patrimonial líquido da empresa na época. A transação, que foi concluída em 27 de maio, diluiu os acionistas existentes em cerca de 20% e transferiu um valor estimado de US$ 18 milhões para Sade e Maimon, que também, segundo relatos, receberam uma isenção especial do “poison pill” da empresa, um limite de propriedade que não foi oferecido a ninguém mais.
“Enviamos um pedido de assembleia geral extraordinária porque isso é ilegal”, disse Fischer. “Então dissemos que os acionistas têm de votá-los fora.”
Fischer apontou que a proposta de aquisição rejeitada da Forward ofereceu a todos os acionistas da Brera pagamentos de US$ 7,19 por ação, um prêmio de 30,7% sobre o preço de mercado à época. “Alguns dias depois, em 2 de junho, a Forward enviou para eles uma oferta de takeover a US$ 7,19, 30% de prêmio, que eles recusaram”, disse Fischer. “Mas eles emitiram para si mesmos ações a US$ 4,97. Então como US$ 4,97 é um bom preço para os acionistas serem diluídos, mas US$ 7,19 não é?”
A RBCH havia solicitado anteriormente uma Assembleia Geral Extraordinária (EGM) em 26 de maio para destituir o conselho.
RBCH Busca Remoção do Conselho e Reduções de Custos
A RBCH busca uma medida liminar emergencial e a restituição de (disgorgement) da remuneração imprópria do conselho da Brera, incluindo a anulação da oferta direta registrada de Sade e Maimon, entre outras medidas. Fischer pretende substituir o conselho e a liderança da Solmate por “especialistas independentes” e defendeu a indicação do ex-executivo da Bitmine Jonathan Bates e do fundador da Jito Lucas Bruder. Fischer, que renunciou ao conselho no início de maio, também quer recuperar uma posição de liderança.
Ele também busca cortar os custos corporativos da Solmate de um valor estimado de US$ 10 milhões por ano para cerca de US$ 3 milhões, em parte eliminando a remuneração excessiva do conselho e as taxas de consultoria da Pulsar. “Estão extraindo isso para cada centavo que vale. Esses tipos de taxas não existem em nenhum outro DAT com um nível de remuneração para o conselho assim”, disse Fischer.
A ação também procura impedir que Sade e Maimon usem as ações recém-emitidas para votar na próxima assembleia geral anual (AGM) marcada para 26 de junho. Fischer destacou que a Brera definiu a data de registro para a AGM em 1º de junho, apenas alguns dias depois de sua oferta direta registrada ter sido concluída, o que teria sido feito para fortalecer artificialmente a posição do conselho atual.
Brera Caracteriza as Alegações como Motivadas por Fusão Fracassada
A Brera caracterizou as preocupações de governança da RBCH como motivadas por uma transação de negócios fracassada. No início de junho, a Brera processou RockawayX e Fischer, um ex-membro do conselho da Solmate, em uma Corte Superior de Delaware, alegando que eles fizeram representações financeiras enganosas depois que um acordo para a Solmate adquirir a RockawayX fracassou.
O conselho também acusou a Forward e a RockawayX de agirem ilegalmente como um “grupo”, uma alegação que tanto a Forward quanto a RockawayX negaram. Um representante da RockawayX afirmou na segunda-feira que a reclamação “não é uma reconvenção” à ação movida pela RockawayX Holding e Fischer contra a Brera, relacionada à fusão fracassada.
A RockawayX, que opera hardware e software para várias blockchains e é um grande investidor do ecossistema, disse que seu maior investimento até hoje foi na formação da Solmate. A Solmate e a RockawayX haviam feito parceria anteriormente em uma iniciativa de staking da Solana nos Emirados Árabes Unidos, com a RockawayX executando a infraestrutura.
O The Block pediu comentários à Solmate sobre muitas das alegações e não obteve resposta até a publicação.
FAQ
O que a RBCH acusou o conselho da Solmate de fazer na ação?
A RBCH acusou os executivos e diretores da Solmate de violação de dever fiduciário, de autonegócio por meio de arranjos de remuneração não divulgados e de emitir ações para si mesmos a US$ 4,97 por ação, enquanto rejeitava uma oferta de aquisição de US$ 7,19 por ação da Forward. A ação alega que os membros do conselho Ron Sade e Keren Maimon adquiriram 2,298 milhões de ações Classe B em uma oferta direta registrada que diluiu os acionistas existentes em cerca de 20% e transferiu para eles próprios um valor estimado de US$ 18 milhões.
Que tipo de alívio a RBCH busca na ação?
A RBCH busca uma medida liminar emergencial, a restituição (disgorgement) da remuneração imprópria do conselho e a anulação da oferta direta registrada de Sade e Maimon. Fischer também quer substituir o conselho da Solmate por especialistas independentes, recuperar uma posição de liderança e reduzir os custos corporativos de um valor estimado de US$ 10 milhões por ano para cerca de US$ 3 milhões. A ação procura impedir que Sade e Maimon usem as ações recém-emitidas para votar na assembleia geral anual marcada para 26 de junho.
Como a Brera respondeu às alegações da RBCH?
A Brera caracterizou as preocupações de governança da RBCH como motivadas por uma transação de negócios fracassada. Em junho, a Brera processou a RockawayX e Fischer em uma Corte Superior de Delaware, alegando que eles fizeram representações financeiras enganosas após um acordo para a Solmate adquirir a RockawayX fracassar. O conselho também acusou a Forward e a RockawayX de agirem ilegalmente como um “grupo”, alegação que ambas as empresas negaram.
