A Comissão de Serviços Financeiros e a Bolsa da Coreia do Sul anunciaram critérios detalhados para proibir listagens duais, em que empresas-mãe e subsidiárias são simultaneamente listadas em bolsas de valores. A política visa a crónica subvalorização do mercado de ações sul-coreano, uma vez que o rácio de listagens duais do país é de 11,2% da capitalização bolsista total — 224 vezes superior ao dos Estados Unidos (0,05%) e significativamente acima do Japão (4,0%), Taiwan (2,7%) e China (2,4%) no final do ano passado. No âmbito do novo quadro, os conselhos de administração das empresas-mãe que pretendam realizar listagens duais devem cumprir cinco obrigações obrigatórias para proteger os acionistas minoritários, incluindo avaliações de impacto nos acionistas e requisitos de divulgação. Os critérios serão submetidos a um período de revisão até 14 de dezembro antes da aprovação final através da comissão da Lei dos Serviços de Investimento Financeiro e Mercados de Capitais e da sessão plenária da FSC.
FSC impõe cinco obrigações de proteção dos acionistas para listagens duais
Os conselhos de administração das empresas-mãe que pretendam realizar listagens duais devem cumprir cinco obrigações obrigatórias: avaliação do impacto nos acionistas, medidas de proteção dos acionistas, verificação da comunicação ou consentimento dos acionistas, resolução de votação do conselho com notificação à subsidiária e divulgação pública. O conselho deve avaliar objetivamente o impacto da listagem dual nos acionistas da empresa-mãe, incluindo potenciais quedas no preço das ações e alterações na participação acionista da empresa-mãe na perspetiva dos acionistas minoritários. As medidas de proteção dos acionistas incluem dividendos em dinheiro utilizando os lucros da venda de ações existentes, cancelamento de ações próprias ou distribuição de ações da subsidiária através de dividendos em ações. Go Young-ho, diretor da Divisão de Mercados de Capitais da FSC, confirmou que os critérios também se aplicam a listagens no estrangeiro, afirmando que as empresas devem apresentar declarações de registo de valores mobiliários ao Serviço de Supervisão Financeira, permitindo que as autoridades verifiquem a conformidade nessa fase.
Aprovação dos acionistas exigida para listagens de subsidiárias resultantes de cisão
A aprovação dos acionistas é obrigatória para a listagem de subsidiárias criadas através de cisões físicas, com os direitos de voto dos acionistas maioritários limitados a 3% ao abrigo da "regra dos 3%". As empresas que obtêm o consentimento dos acionistas são consideradas como tendo cumprido os requisitos de proteção dos acionistas. Se o consentimento não for obtido, a Bolsa da Coreia analisará rigorosamente se os esforços de proteção dos acionistas foram adequados. As violações destas obrigações resultam em penalidades de até mil milhões de won e numa suspensão de negociação de um dia.
Critérios de listagens duais aplicam-se a subsidiárias sob controlo da empresa-mãe
Os critérios revistos aplicam-se quando as empresas-mãe listam empresas não cotadas que controlam substancialmente ou que funcionam como entidades económicas. Isto inclui subsidiárias legalmente definidas e empresas afiliadas em relações de controlo vertical. A norma aplica-se a empresas em que a empresa-mãe detém 20% de participação, ou em que a empresa afiliada detém mais de 50% de participação noutra empresa afiliada. Os critérios abrangem casos em que as subsidiárias realizam novas listagens ou entram no mercado de ações através de fusões com empresas já cotadas. Para prosseguir com a listagem dual, as subsidiárias devem demonstrar independência operacional e de gestão em relação à empresa-mãe. Se a tomada de decisões ocorrer substancialmente ao nível da empresa-mãe, os requisitos de independência não são cumpridos.
Penalidades atingem mil milhões de won por violação de obrigações
As empresas que violam as cinco obrigações obrigatórias enfrentam penalidades de até mil milhões de won e uma suspensão de negociação de um dia. Mesmo após cumprirem as cinco obrigações, as empresas devem passar por padrões rigorosos de revisão regulatória. A Bolsa da Coreia avaliará se as subsidiárias mantêm uma independência genuína nas operações e na gestão em relação às suas empresas-mãe.
Exceções concedidas para pequenas subsidiárias e indústrias avançadas
Existem exceções para subsidiárias cujas vendas, lucro operacional e ativos estejam todos abaixo de 10% das métricas da empresa-mãe, uma vez que se considera que estas têm um impacto mínimo nos acionistas da empresa-mãe. Nesses casos, o consentimento dos acionistas não é necessário e os requisitos de proteção dos investidores são considerados satisfeitos. Além disso, as subsidiárias em indústrias avançadas com necessidades significativas de angariação de capital ou requisitos substanciais de investimento em investigação podem receber aprovação para justificação de listagem dual durante o processo de revisão da bolsa.
FAQ
Qual é o rácio de listagens duais da Coreia do Sul em comparação com os Estados Unidos?
O rácio de listagens duais da Coreia do Sul é de 11,2% da capitalização bolsista total no final do ano passado, o que é 224 vezes superior ao dos Estados Unidos (0,05%). O rácio também é significativamente superior ao do Japão (4,0%), Taiwan (2,7%) e China (2,4%).
Quais são as cinco obrigações obrigatórias para as empresas-mãe que pretendem realizar listagens duais?
Os conselhos de administração das empresas-mãe devem cumprir cinco obrigações: realizar avaliações do impacto nos acionistas, estabelecer medidas de proteção dos acionistas, verificar a comunicação ou consentimento dos acionistas, aprovar resoluções de votação do conselho com notificação à subsidiária e concluir os procedimentos de divulgação pública. Estes requisitos visam proteger os acionistas minoritários de potenciais impactos negativos das listagens duais.
Quando entram em vigor os novos critérios de proibição de listagens duais?
Os critérios serão submetidos a um período de revisão até 14 de dezembro antes da aprovação final através da comissão da Lei dos Serviços de Investimento Financeiro e Mercados de Capitais e da sessão plenária da Comissão de Serviços Financeiros. A data específica de implementação será determinada após este processo de aprovação.
