เกาหลีใต้กำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับการเสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทย่อยที่แยกตัวออกมา

คณะกรรมการบริการทางการเงินของเกาหลีใต้ (FSC) และตลาดหลักทรัพย์เกาหลี (KRX) ได้เผยแพร่แนวทางการจดทะเบียนคู่ (dual listing) ใหม่เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม กำหนดให้บริษัทย่อยที่เกิดจากการแยกตัว (spin-off) ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ก่อนดำเนินการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะครั้งแรก (IPO) การเคลื่อนไหวนี้มีเป้าหมายเพื่อแก้ไขข้อกังวลที่มีมายาวนานว่าการจดทะเบียนคู่ ซึ่งบริษัทแม่ที่จดทะเบียนแล้วแยกจดทะเบียนบริษัทย่อย สามารถสร้างความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นทั่วไปผ่านการ 'นับซ้ำ' (double-counting) มูลค่าของบริษัทย่อยในราคาหุ้นของทั้งบริษัทแม่และบริษัทย่อย รวมถึงการหยุดชะงักของกระแสเงินปันผล ภายใต้กรอบใหม่ คณะกรรมการบริษัทแม่ต้องดำเนินการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น กำหนดมาตรการคุ้มครอง และสื่อสารกับผู้ถือหุ้นก่อนการเสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทย่อยที่เกิดจากการแยกตัวใดๆ ซึ่งถือเป็นการเปลี่ยนจากการปฏิบัติแบบผ่อนปรนไปสู่หลักการห้ามโดยมีข้อยกเว้นจำกัด

FSC และ KRX กำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับ IPO ของบริษัทย่อยที่เกิดจากการแยกตัว

แนวทางดังกล่าวกำหนดให้การอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเป็นข้อกำหนดบังคับสำหรับบริษัทย่อยที่เกิดจากการแยกตัวที่ต้องการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เกาหลี การจดทะเบียนคู่เกิดขึ้นเมื่อบริษัทแม่ที่จดทะเบียนแล้วแยกจดทะเบียนบริษัทย่อย โดยทั่วไปเพื่อระดมทุนสำหรับการขยายธุรกิจของบริษัทย่อยหรือปรับปรุงประสิทธิภาพการจัดการ กฎใหม่กำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและอย่างน้อยหนึ่งในสี่ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด โดยมีคะแนนเสียงเห็นชอบต่อมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้น หุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงไม่รวมอยู่ในการคำนวณ ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 3 จะถูกตัดสิทธิการถือครองส่วนเกินออกจากจำนวนคะแนนเสียง และการคำนวณของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดรวมถึงหุ้นที่ถือโดยความสัมพันธ์พิเศษเมื่อกำหนดเกณฑ์ร้อยละ 3

KRX จะถือว่าใบสมัครที่ไม่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นว่าไม่ผ่านข้อกำหนดการคุ้มครองนักลงทุน มาตรฐานการอนุมัติใช้เฉพาะกับบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นผ่านการแยกตัว (물적분할) ซึ่งเป็นวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรที่บริษัทแม่โอนสินทรัพย์ไปยังนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่ บริษัทย่อยทั่วไปที่ดำเนินการจดทะเบียนคู่และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะถือว่าปฏิบัติตามพันธกรณีในการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยแล้ว ขณะที่บริษัทย่อยที่ไม่ได้รับการอนุมัติจะต้องผ่านการตรวจสอบรายบุคคลของ KRX โดยพิจารณาปัจจัยต่างๆ รวมถึงความจำเป็นในการระดมทุน ลักษณะอุตสาหกรรม ความเป็นมาของความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทแม่และบริษัทย่อย และน้ำหนักของบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทแม่เผชิญภาระผูกพันตามขั้นตอนที่เพิ่มขึ้น

คณะกรรมการบริษัทแม่ต้องดำเนินการตามกระบวนการหลายขั้นตอนก่อนการเสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทย่อยที่เกิดจากการแยกตัวใดๆ คณะกรรมการต้องประเมินผลกระทบของการจดทะเบียนบริษัทย่อยต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ พัฒนามาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้น และดำเนินการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นหรือขออนุมัติผ่านการประชุมสามัญหรือกระบวนการที่เทียบเท่า หลังจากรวบรวมความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นและผลการอนุมัติแล้ว คณะกรรมการต้องลงคะแนนว่าจะสนับสนุนการจดทะเบียนบริษัทย่อยหรือไม่ และแจ้งให้บริษัทย่อยทราบถึงการตัดสินใจ ข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดจะต้องเปิดเผย รวมถึงเหตุผลหากไม่ได้ดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ภาระผูกพันเหล่านี้ใช้บังคับเช่นเดียวกันเมื่อบริษัทย่อยจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ คณะกรรมการต้องจัดตั้งคณะกรรมการพิเศษอิสระเพื่อตรวจสอบการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มาตรการคุ้มครอง และการตัดสินใจอนุมัติขั้นสุดท้าย คณะกรรมการพิเศษต้องมีสมาชิกอย่างน้อยสามคน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ หรือมีกรรมการอิสระและผู้เชี่ยวชาญภายนอกประกอบด้วยอย่างน้อยสองในสามของสมาชิกทั้งหมด มาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นต้องเป็นแผนงานที่เป็นรูปธรรมและสามารถดำเนินการได้ ซึ่งระบุระยะเวลา วิธีการ และเงื่อนไข ไม่ใช่ข้อความที่แสดงเจตนา KRX ยกตัวอย่างรวมถึงเงินปันผลเป็นเงินสด การยกเลิกหุ้นซื้อคืน การจ่ายหุ้นปันผลเป็นหุ้นของบริษัทย่อย การลงทุนในธุรกิจใหม่ การปรับปรุงความสามารถในการทำกำไร และคำมั่นสัญญาที่จะไม่ดำเนินการแยกธุรกิจอื่นหรือจดทะเบียนบริษัทย่อยเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด

KRX ขยายการตรวจสอบการจดทะเบียนคู่ไปสู่การควบรวม SPAC และการจดทะเบียนในต่างประเทศ

กรอบการตรวจสอบขยายออกไปนอกเหนือจากการเสนอขายหุ้น IPO ใหม่เพื่อรวมถึงการจดทะเบียนทางอ้อม (backdoor listing) ที่บริษัทจดทะเบียนควบรวมกับบริษัทย่อย และการควบรวมบริษัทเพื่อการซื้อกิจการที่มีวัตถุประสงค์พิเศษ (SPAC) ที่ให้ผลเทียบเท่า สำหรับบริษัทย่อยทั่วไปที่ไม่ได้เกิดจากการแยกตัว KRX จะดำเนินการตรวจสอบอย่างครอบคลุมโดยพิจารณาความเป็นอิสระในการดำเนินงานและการจัดการ ตลาดหลักทรัพย์จะประเมินว่าผลิตภัณฑ์หลัก บริการ ช่องทางการขาย และรูปแบบธุรกิจของบริษัทย่อยมีความคล้ายคลึงกับของบริษัทแม่หรือไม่ และบริษัทย่อยได้โอนเทคโนโลยี แบรนด์ ฐานลูกค้า หรือเครือข่ายการจัดจำหน่ายของบริษัทแม่หรือไม่ บริษัทย่อยที่มีการขายหรือซื้อสินค้าร้อยละ 50 ขึ้นไปกระจุกตัวกับบริษัทแม่จะถูกสันนิษฐานว่าขาดความเป็นอิสระในการดำเนินงาน

การละเมิดข้อกำหนดใหม่จะส่งผลให้เกิดบทลงโทษทางการเงินและผลกระทบต่อการซื้อขาย คณะกรรมการบริษัทแม่ที่จดทะเบียนบริษัทย่อยโดยไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันการจดทะเบียนคู่จะต้องเผชิญกับค่าเสียหายตามสัญญาสูงถึง 1 พันล้านวอน การกำหนดบทลงโทษถือเป็นเหตุให้หยุดการซื้อขาย การไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูลจะส่งผลให้เกิดค่าปรับหรือถูกกำหนดให้เป็นนิติบุคคลที่เปิดเผยข้อมูลไม่ซื่อสัตย์

บริษัทย่อยที่มีน้ำหนักน้อยได้รับการยกเว้นจากข้อกำหนดการอนุมัติ

KRX ยกเว้นบริษัทย่อยที่มีน้ำหนักน้อยบางแห่งจากขั้นตอนการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทย่อยที่มีรายได้ กำไรจากการดำเนินงาน และสินทรัพย์ทั้งหมดต่ำกว่าร้อยละ 10 ของตัวเลขที่สอดคล้องกันของบริษัทแม่มีสิทธิ์ได้รับการยกเว้น อย่างไรก็ตาม การยกเว้นจะไม่ใช้บังคับหากตัวชี้วัดใดในสามรายการถึงหรือเกินร้อยละ 10 หรือหากมูลค่ากิจการที่คาดหวังของบริษัทย่อยเกินร้อยละ 10 ของมูลค่าบริษัทแม่ ซึ่งกำหนดให้เป็นบริษัทย่อยที่มีนัยสำคัญแม้จะผ่านเกณฑ์เชิงปริมาณทั้งสามข้อ

การดำเนินการของบริษัทบางอย่างอยู่นอกเกณฑ์การตรวจสอบพิเศษสำหรับการจดทะเบียนคู่ การแยกตัวบุคลากรแบบธรรมดา (인적분할) ที่ส่งผลให้เกิดนิติบุคคลจดทะเบียนใหม่ และกรณีที่บริษัทย่อยจดทะเบียนอยู่แล้วก่อนที่บริษัทแม่จะจดทะเบียน จะถูกแยกออกจากกรอบการตรวจสอบพิเศษ ธุรกรรมเหล่านี้ยังคงต้องอยู่ภายใต้เกณฑ์การตรวจสอบเชิงคุณภาพมาตรฐานที่ใช้กับการจดทะเบียนทั้งหมด

FAQ

FSC และ KRX ของเกาหลีใต้ประกาศอะไรเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคมเกี่ยวกับการจดทะเบียนคู่?

FSC และ KRX ได้เผยแพร่แนวทางที่กำหนดให้บริษัทย่อยที่เกิดจากการแยกตัวต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ก่อนดำเนินการเสนอขายหุ้น IPO การอนุมัติต้องใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและอย่างน้อยหนึ่งในสี่ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดลงคะแนนเห็นชอบ โดยผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 3 จะถูกตัดสิทธิคะแนนเสียงส่วนเกินออกจากจำนวน

เหตุใดหน่วยงานกำกับดูแลของเกาหลีใต้จึงเข้มงวดกฎการจดทะเบียนคู่?

หน่วยงานกำกับดูแลดำเนินการเพื่อแก้ไขข้อกังวลว่าการจดทะเบียนคู่สร้างความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นทั่วไปผ่านการ 'นับซ้ำ' มูลค่าของบริษัทย่อยในราคาหุ้นของทั้งบริษัทแม่และบริษัทย่อย การหยุดชะงักของกระแสเงินปันผลจากบริษัทย่อยไปยังบริษัทแม่ และอุปสรรคเชิงโครงสร้างที่ป้องกันไม่ให้บริษัทแม่ขายหุ้นในบริษัทย่อยอย่างจริงจังเมื่อการรักษาการกำกับดูแลในระดับกลุ่มมีความสำคัญเป็นอันดับแรก