Комісія з фінансових послуг Південної Кореї (FSC) та Корейська біржа (KRX) оголосили 6 числа керівні принципи щодо подвійного лістингу, які вимагають схвалення акціонерів для IPO дочірніх компаній і спричиняють потенційні зобов'язання з повернення на суму багатомільярдних вонів для компаній, які отримали фінансування від фінансових інвесторів (FI) під умову лістингу. Правила застосовуються до відокремлених дочірніх компаній, придбаних дочірніх компаній та новостворених дочірніх компаній, причому фізичне відокремлення вимагає обов'язкової згоди акціонерів материнської компанії, а в інших випадках потрібне або схвалення акціонерів, або індивідуальний розгляд KRX щодо дотримання фідуціарних обов'язків. Керівні принципи накладають те, що учасники ринку описують як фактичну заборону через процедурні вимоги, включаючи збори акціонерів, схвалення ради директорів, спеціальні комітети та перевірки біржі, створюючи негайний тиск на компанії з дедлайнами IPO між 2026 та 2027 роками: або провести лістинг, або повернути інвестиції FI плюс накопичені внутрішні норми прибутку, які зазвичай становлять від 5% до 10%.
FSC та KRX запроваджують обмеження подвійного лістингу на IPO дочірніх компаній
Керівні принципи FSC та KRX, оголошені 6 числа, встановлюють, що правила подвійного лістингу охоплюють не лише компанії, створені шляхом фізичного відокремлення, але й придбані або новостворені дочірні компанії. Дочірні компанії, відокремлені фізично, вимагають обов'язкового схвалення акціонерів материнської компанії. Для лістингу придбаних або новостворених дочірніх компаній компанії повинні отримати згоду акціонерів або пройти індивідуальний розгляд KRX для перевірки дотримання фідуціарних обов'язків перед акціонерами, якщо згода не отримана.
Учасники ринку капіталу розкритикували правила як надмірно суворі. Одне джерело в інвестиційно-банківській галузі заявило, що хоча потреба захисту індивідуальних інвесторів зрозуміла, невизначеність на ринку була б значно зменшена, якби керівні принципи відтермінували застосування або надали тимчасові винятки на основі типу галузі чи процесу створення дочірньої компанії. Джерело охарактеризувало вказівки як зосереджені на процедурних вимогах — зборах акціонерів, засіданнях ради директорів, спеціальних комітетах та перевірках біржі — замість чіткого визначення галузей або типів транзакцій, які підпадають під винятки, що фактично є заборонною політикою принципового характеру.
Дочірні компанії LS Group та SK Ecoplant стикаються з зобов'язаннями з повернення FI на суму багатомільярдних вонів
Компанії, які залучили фінансування від фондів прямих інвестицій та компаній з управління активами під умову IPO в певні терміни, зазнають негайного тиску. Ці фірми повинні обирати між проведенням IPO у встановлені контрактом терміни або поверненням інвестицій FI. Компанії із зобов'язаннями щодо лістингу до 2026-2027 років потребують негайних альтернативних рішень. Щоб сприяти виходу існуючих FI, материнські компанії та цільові компанії повинні безпосередньо вливати капітал або знаходити нові FI. Враховуючи, що внутрішні норми прибутку, гарантовані на етапах до IPO, зазвичай становлять від 5% до 10%, тягар повернення, включаючи основну суму інвестицій та накопичені доходи, сягає сотень мільярдів вонів.
LS MnM та LS Essex Solutions, що входять до LS Group, є помітними прикладами. LS MnM залучила 470 мільярдів вонів інвестицій в обмінні облігації від JKL Partners у 2022 році, зобов'язавшись провести лістинг до серпня 2027 року. LS Essex Solutions залучила 295 мільярдів вонів перед-IPO інвестицій від консорціуму Mirae Asset Management-KCGI і одразу спробувала провести лістинг, але в січні повністю відкликала заявку на лістинг. Хоча контрактний термін лістингу продовжено до серпня 2030 року, що забезпечує відносну гнучкість, великомасштабні інвестиції та розширення бізнесу, заплановані на основі лістингу, були обмежені.
Інше джерело в IB-галузі заявило, що хоча затримка з оголошенням керівних принципів створила очікування, що може з'явитися більш м'яка пропозиція порівняно з початковими прогнозами, результат не виправдав очікувань ринку. Джерело зазначило, що компанії з наближеними термінами лістингу несуть значний тягар як перші цілі посилених правил, що робить дуже ймовірним, що вони почнуть обговорення щодо викупу акцій або залучення додаткових інвестицій.
SK Ecoplant завершила повернення FI в червні. Компанія повернула інвестиції Eum Private Equity, Premier Partners та іншим FI. Консорціум інвестував 800 мільярдів вонів у 2022 році, включаючи 200 мільярдів вонів в існуючі акції та 600 мільярдів вонів у конвертовані привілейовані акції. Незважаючи на зобов'язання провести лістинг до липня 2026 року, проблеми з бухгалтерським обліком у поєднанні з правилами подвійного лістингу ускладнили IPO, що в кінцевому підсумку призвело до того, що SK Inc. та SK Ecoplant повернули 1,05 трильйона вонів, включаючи основну суму інвестицій та відсотки.
Дочірня компанія SK Square Tmap Mobility стикається з постійним тягарем переговорів з FI. Компанія залучила загальні інвестиції в розмірі 400 мільярдів вонів від Affirma Capital та Eastbridge Partners у 2021 році. Первісно запланований термін IPO на 2025 рік був перенесений на 2027 рік. За повідомленнями, Tmap Mobility викупила приблизно половину часток акцій, що належали FI, раніше цього року.
Інвестиційно-банківська галузь попереджає про обмеження фінансування для нових галузей
Більші занепокоєння зосереджені на звуженні каналів фінансування для нових галузей. Південна Корея залучала капітал під умову лістингу, одночасно розвиваючи нові бізнеси, що потребують великих капітальних витрат, включаючи сектори напівпровідників, батарей, водню та навколишнього середовища, у межах лістингових конгломератних груп. Здатність материнських компаній генерувати грошові кошти та позичати кошти сама по собі виявляється недостатньою для покриття масштабів інвестицій.
Одне джерело в IB-галузі заявило, що Сполучені Штати мають великий ринок капіталу, що дозволяє легко залучати кошти навіть для нелістингових дочірніх компаній, і зазначило, що керівні принципи проігнорували той факт, що Південна Корея має набагато більш диверсифікований промисловий портфель порівняно з Тайванем чи Гонконгом. Джерело підкреслило, що подвійні лістинги є неминучими з огляду на розмір ринку капіталу та структуру промисловості.
Поширені запитання
Що оголосили FSC та KRX Південної Кореї 6 числа щодо лістингу дочірніх компаній?
FSC та KRX оголосили керівні принципи подвійного лістингу, які вимагають схвалення акціонерів для IPO дочірніх компаній. Правила застосовуються до відокремлених дочірніх компаній, придбаних дочірніх компаній та новостворених дочірніх компаній, причому фізичне відокремлення вимагає обов'язкової згоди акціонерів, а в інших випадках потрібне або схвалення акціонерів, або індивідуальний розгляд KRX щодо дотримання фідуціарних обов'язків.
Чому компанії, такі як LS MnM та SK Ecoplant, стикаються з зобов'язаннями з повернення на суму багатомільярдних вонів?
Ці компанії отримали інвестиції FI під умову IPO в певні терміни. Нові правила подвійного лістингу створюють тиск або провести лістинг, або повернути інвестиції FI плюс накопичені внутрішні норми прибутку, які зазвичай становлять від 5% до 10%. SK Ecoplant повернула 1,05 трильйона вонів FI у червні, включаючи основну суму інвестицій та відсотки, після того, як її IPO ускладнилося через проблеми з бухгалтерським обліком та правила подвійного лістингу.
Як правило подвійного лістингу впливає на фінансування нових галузей Південної Кореї?
Джерела в інвестиційно-банківській галузі попереджають, що правила звужують канали фінансування для нових галузей, які потребують великих капітальних витрат, таких як сектори напівпровідників, батарей, водню та навколишнього середовища. Південна Корея історично залучала капітал під умову лістингу, одночасно розвиваючи ці бізнеси в межах лістингових конгломератних груп, оскільки здатність материнських компаній генерувати грошові кошти та позичати кошти сама по собі виявляється недостатньою для покриття масштабів інвестицій.
