Hanyang Securities đối mặt với các cổ đông thiểu số tại tòa án vào ngày 7/5 về đợt phát hành cổ phiếu 50 tỷ won đang tranh chấp. Tòa án quận phía Nam Seoul đã tổ chức phiên điều trần về lệnh cấm phát hành 2,389 triệu cổ phiếu mới được phân bổ cho chủ sở hữu đa số là KCGI Fund No. 2 với giá 21.000 won mỗi cổ phiếu, thanh toán đến hạn vào ngày 8/5. Các cổ đông cho rằng đợt tăng vốn vi phạm các quy định của Luật Thương mại về mục đích kinh doanh và đối xử bình đẳng, trong khi công ty viện dẫn nhu cầu duy trì tỷ lệ vốn ròng trước khi nộp đơn xin cấp phép phái sinh vào tháng 9.
Tòa án xem xét phân bổ cổ phiếu bên thứ ba cho KCGI Fund
Phòng Dân sự 51 của Tòa án quận phía Nam Seoul đã tiến hành phiên điều trần vào sáng ngày 7/5. Hội đồng quản trị Hanyang Securities đã phê duyệt việc phân bổ bên thứ ba vào ngày 25 tháng trước, nhắm vào KCGI Fund No. 2 Private Investment Limited Partnership với tư cách là bên nhận duy nhất. Giá cổ phiếu 21.000 won thể hiện mức phí bảo hiểm 12,9% so với giá tham chiếu.
Thời hạn thanh toán được ấn định vào ngày 8/5. Tòa án đã lên lịch đưa ra quyết định cuối cùng trùng với mốc thời gian này, với thẩm phán chủ tọa tuyên bố rằng phán quyết phải được ban hành trước ngày 8/5 do thời hạn thanh toán và ngày hiệu lực sắp đến.
Các cổ đông viện dẫn vi phạm Luật Thương mại trong thách thức pháp lý
Các cổ đông thiểu số khẳng định rằng đợt tăng vốn không đáp ứng yêu cầu về 'mục đích kinh doanh' trong các giao dịch phân bổ bên thứ ba theo Điều 418 Luật Thương mại. Luật sư Jeong Ji-young, đại diện cho các cổ đông, còn cho rằng việc phát hành vi phạm Điều 382-3, quy định về lòng trung thành của giám đốc với tất cả cổ đông và nghĩa vụ đối xử bình đẳng.
Các cổ đông chỉ ra lịch sử của KCGI với tư cách là một quỹ hoạt động từng chỉ trích các đợt phân bổ bên thứ ba tương tự tại các công ty khác. Họ lưu ý rằng KCGI đã giành quyền kiểm soát một năm trước với giá 58.500 won mỗi cổ phiếu, trong khi giá cổ phiếu mới 21.000 won thấp hơn một nửa mức định giá đó. Các cổ đông mô tả việc định giá này như một cơ chế hạ giá vốn của chủ sở hữu đa số và củng cố quyền kiểm soát.
Phía cổ đông cũng lập luận rằng công ty đã không tiến hành mô phỏng công bằng hoặc xem xét đầy đủ các phương pháp huy động vốn thay thế. Họ tuyên bố rằng động thái này mâu thuẫn với kế hoạch nâng cao giá trị doanh nghiệp (value-up) đã công bố trước đây của Hanyang Securities và gây thiệt hại không thể khắc phục cho các nhà đầu tư phổ thông.
Hanyang Securities bảo vệ việc tăng vốn để tuân thủ NCR
Công ty luật Hwawoo, đại diện cho Hanyang Securities, lập luận rằng việc tăng cường vốn một cách chủ động là cần thiết để bảo vệ tỷ lệ vốn ròng (NCR) nhằm xin giấy phép phái sinh phi tập trung vào tháng 9. Công ty tuyên bố rằng nếu không tăng vốn, NCR sẽ giảm từ mức 630% xuống mức 200%, tạo ra rào cản cho việc gia nhập kinh doanh mới và quản lý tỷ lệ đòn bẩy-thanh khoản.
Công ty mô tả việc phát hành là quản lý có trách nhiệm, lưu ý rằng cổ đông đa số đã mua cổ phiếu phổ thông với giá ưu đãi thay vì cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi có thể mua lại (RCPS) cho phép thu hồi vốn và thoái lui trong tương lai. Đại diện công ty tuyên bố rằng KCGI đã nắm giữ tỷ lệ sở hữu ổn định, loại bỏ mọi động cơ phòng vệ kiểm soát quản lý.
Hanyang Securities trích dẫn xu hướng tăng giá cổ phiếu sau khi công bố là bằng chứng về phản ứng tích cực của thị trường. Công ty đề cập đến các trường hợp tương tự gần đây trên thị trường vốn, bao gồm Korea Zinc, cho rằng vấn đề cốt lõi liên quan đến lợi ích của tất cả cổ đông chứ không phải bảo vệ quyền cơ hội của các cổ đông cụ thể.
Khung Luật Thương mại điều chỉnh các giao dịch phân bổ bên thứ ba
Điều 418 Luật Thương mại chỉ cho phép phân bổ cổ phiếu bên thứ ba trong các trường hợp ngoại lệ 'cần thiết để đạt được mục đích kinh doanh như giới thiệu công nghệ mới hoặc cải thiện cấu trúc tài chính.' Điều 382-3 sửa đổi của Luật Thương mại quy định rằng giám đốc phải bảo vệ lợi ích của tất cả cổ đông và đối xử bình đẳng với tất cả cổ đông.
Tòa án đã kết thúc phiên điều trần mà không có thêm tranh luận bằng văn bản do thời hạn thanh toán sắp đến. Thẩm phán chủ tọa xác nhận rằng quyết định của tòa án sẽ được ban hành trước ngày 8/5.
Câu hỏi thường gặp
Phân bổ cổ phiếu nào mà Hanyang Securities đã phê duyệt vào ngày 25 tháng trước?
Hội đồng quản trị Hanyang Securities đã phê duyệt việc phân bổ bên thứ ba 2,389 triệu cổ phiếu phổ thông mới cho KCGI Fund No. 2 Private Investment Limited Partnership với giá 21.000 won mỗi cổ phiếu, thể hiện mức phí bảo hiểm 12,9% so với giá tham chiếu, với tổng giá trị 50 tỷ won.
Tại sao các cổ đông thiểu số nộp đơn yêu cầu lệnh cấm phát hành cổ phiếu?
Các cổ đông thiểu số cho rằng đợt tăng vốn vi phạm yêu cầu về 'mục đích kinh doanh' theo Điều 418 Luật Thương mại đối với các giao dịch phân bổ bên thứ ba và nghĩa vụ đối xử bình đẳng cổ đông theo Điều 382-3, cho rằng mức giá 21.000 won mỗi cổ phiếu (thấp hơn một nửa giá mua 58.500 won cách đây một năm) phục vụ mục đích hạ giá vốn của chủ sở hữu đa số chứ không phải nhu cầu kinh doanh hợp pháp.
Hanyang Securities đã bảo vệ việc tăng vốn như thế nào tại tòa án ngày 7/5?
Công ty tuyên bố rằng việc tăng cường vốn một cách chủ động là cần thiết để duy trì tỷ lệ vốn ròng (NCR) nhằm xin giấy phép phái sinh phi tập trung vào tháng 9, lập luận rằng nếu không tăng vốn, NCR sẽ giảm từ mức 630% xuống mức 200% và tạo ra rào cản cho việc gia nhập kinh doanh mới cũng như quản lý tỷ lệ.
