SIFMA 在 6 月 22 日对 SEC 关于 CAT 及其他审计追踪的概念发布的回应中，敦促美国证券交易委员会接管综合审计追踪（CAT）的资助和直接控制权。该行业组织认为，当前的治理模式使得经纪交易商为不受其控制的监管系统支付了大部分成本。SIFMA 表示，SEC 应立即通过其年度国会预算程序承担 CAT 全部成本的责任，然后逐步取消 CAT NMS 计划，并在 SEC 直接控制下运营 CAT，并指出截至 2026 年 3 月，CAT 的 2026 年年度预算约为 1.47 亿美元。该提案将一次技术性市场数据审查演变为一场更广泛的辩论，即谁应该为监管机构用于监控美国股票和上市期权的监控基础设施买单。CAT 是在 2010 年闪电崩盘后创建的，旨在为监管机构提供美国股票和上市期权的完整审计追踪，于 2016 年通过 NMS 计划结构获批，并在经历多年延误和成本飙升后于 2024 年全面实施。
SIFMA 指出现有 CAT 模型的治理缺陷
SIFMA 认为，CAT 的历史表明现有模式已经失败，因为正式治理权归自律组织所有，而行业成员和投资者在没有直接投票权的情况下承担了大部分系统成本。该行业组织表示，行业成员实际上支付了 CAT 成本的 80% 甚至更多，因为经纪交易商不仅要为自己的报告义务买单，还要承担 FINRA 在自律组织成本中的份额。SIFMA 认为，尽管上诉法院推翻了原始的 CAT 资助模式，但 SEC 最新的资助模式仍可能将经济负担转嫁给行业成员。
SIFMA 的提案分两个阶段实施。首先，SEC 将在其向国会提交的年度预算请求中纳入 CAT 成本，并支付整个系统的费用，这些支出最终通过现有的第 31 条费用流程收回。其次，SEC 将修订第 613 条规则，取消 CAT NMS 计划结构，并将 CAT 转变为 SEC 控制的监管系统。SIFMA 认为，这将使 CAT 更接近 EDGAR 和 MIDAS 等系统，这些系统由 SEC 自身预算资助和管理，并更好地协调激励措施，因为控制系统范围的同一监管机构还需要通过拨款程序为其成本进行辩护。
该行业组织将当前的 CAT 模型与其提案在治理结构、资金来源和数据访问控制方面进行了比较。在当前模型下，CAT 通过 CAT NMS 计划进行治理，自律组织运营委员会控制正式治理权，而行业成员承担大部分成本，且经纪交易商没有直接治理投票权。SIFMA 的提案最终将取消 CAT NMS 计划，建立 SEC 对系统的直接控制，通过国会预算为 CAT 提供资金，设立一个包含行业和自律组织意见的扩大咨询委员会，取消股票和上市期权的电子蓝单，并根据角色和需求限制监管机构访问权限。
SIFMA 提议取消电子蓝单并加强数据安全
SIFMA 利用这封信重新提出了对电子蓝单（EBS）的投诉。该行业组织表示，CAT 的部分合理性在于它能够取代传统审计追踪，但即使在 CAT 全面运行后，经纪交易商仍会收到针对股票和上市期权的 EBS 请求。SIFMA 表示，这迫使公司既要向 CAT 报告交易数据，又要继续回应对 EBS 的重叠请求，增加了成本，并通过一个较旧的流程暴露了未屏蔽的个人信息。
该行业组织提议用安全的集中式请求-响应系统取代针对股票和上市期权的 EBS。监管机构将利用 CAT 交易记录和账户标识符向经纪交易商发送定向请求，后者通过自动安全渠道进行响应。SIFMA 表示，这将使监管机构能够识别与可疑交易相关的账户，同时避免建立一个永久性的投资者个人信息中央数据库。
SIFMA 谈到了三年数据保留问题，支持降低 CAT 成本，但警告称，删除较旧的 CAT 数据可能适得其反，因为监管机构随后可能会增加对经纪交易商的直接历史数据请求，或继续依赖 EBS 来填补空白。该行业组织认为，在这种情况下，CAT 层面的成本节省只会转化为公司层面的合规成本。
网络安全部分包含具体建议。SIFMA 表示，SEC 应重新审视其已被放弃的 2020 年 CAT 数据安全提案，包括建立一个安全分析工作区的想法，以防止监管机构将 CAT 数据批量下载到其他系统中。该行业组织认为，允许每个交易所下载广泛的 CAT 数据集会成倍增加敏感交易数据存在的环境数量，并增加泄露风险。SIFMA 要求 SEC 将每个交易所的数据限制在其自身市场数据范围内（除特定监管情况外），建立一个常设的行业参与安全工作小组，实施统一的书面保密政策和年度检查，限制非美国访问并要求使用位于美国的数据中心，并根据新的自主黑客能力审查 CAT 安全性和 CCID 加密。
SIFMA 将 CAT 治理与代币化和市场结构变化联系起来
这封信发出之际，SEC 和市场参与者正在讨论未来十年美国股票交易会是什么样子。SIFMA 认为，CAT 不能既昂贵又不完整，并表示如果监管机构将其视为市场活动的中心地图，那么该系统必须捕获经济上等价的交易活动，并且必须由依赖它的监管机构来治理。
SIFMA 警告称，如果允许代币化股票在注册交易所和经纪交易商之外进行交易，除非 SEC 采取行动，否则这些交易可能不会报告给 CAT。该行业组织表示，这将使监管机构拥有传统交易的详细生命周期数据，但缺乏通过新模式执行的功能相似交易的数据。这一警告正值美国市场结构被 24 小时交易、代币化股票和新执行场所重写之际，FinanceFeeds 最近报道了 24X 寻求 SEC 批准代币化罗素 1000 指数股票和 ETF，以及 24X 寻求在综合数据系统准备就绪前开始隔夜股票交易的豁免。
该提案将改变 SEC、FINRA 和交易所之间的权力平衡。SIFMA 认为，FINRA 在 CAT 运营委员会中只有一票，尽管它承担了自律组织成本负担的最大份额，并执行了大部分跨市场监控。与此同时，大型交易所集团在当前的 NMS 计划结构下控制了多张自律组织投票权。SIFMA 认为，SEC 直接控制将减少这种治理不平衡，同时让 FINRA 充分访问以进行跨市场监管，并将单个交易所限制在其自身市场监督所需的数据范围内。
SIFMA 承认，行业最终仍将通过第 31 条费用为 SEC 预算提供资金，但认为将 CAT 纳入 SEC 预算将产生更强的公众监督，并使 SEC 更负责任地控制范围、成本和数据安全。
常见问题解答
6 月 22 日，SIFMA 就 CAT 资助问题向 SEC 提出了什么建议？
SIFMA 敦促 SEC 通过其年度国会预算程序承担 CAT 全部成本的责任，然后逐步取消 CAT NMS 计划，并在 SEC 直接控制下运营 CAT。该行业组织指出，截至 2026 年 3 月，CAT 的 2026 年年度预算约为 1.47 亿美元。
为什么 SIFMA 认为当前的 CAT 治理模式已经失败？
SIFMA 认为，正式治理权归自律组织所有，而行业成员和投资者在没有直接投票权的情况下承担了大部分系统成本。该行业组织表示，行业成员实际上支付了 CAT 成本的 80% 甚至更多，因为经纪交易商不仅要为自己的报告义务买单，还要承担 FINRA 在自律组织成本中的份额。
SIFMA 对 CAT 提出了哪些网络安全变更？
SIFMA 表示，SEC 应重新审视其已被放弃的 2020 年 CAT 数据安全提案，包括建立一个安全分析工作区，以防止监管机构将 CAT 数据批量下载到其他系统中。该行业组织要求将每个交易所的数据限制在其自身市场数据范围内（除特定监管情况外），建立常设安全工作小组，实施统一的保密政策，限制非美国访问，并根据新的自主黑客能力审查 CAT 安全性。
