Expertos en la conferencia de la Asociación Asiática de Finanzas identificaron la cotización dual como la causa del descuento del mercado de valores de Corea el 3 de mayo. Kim Hyung-gyun de Cha Partners, Lim Sung-yoon de Dalton Korea y Lee Chang-hwan de Align Partners declararon que la cotización dual permite a los accionistas controladores con participaciones del 30-40% maximizar el control mientras reducen la influencia de los accionistas minoritarios. La reforma de Corea de 2008 bloqueó nuevas cotizaciones duales, pero las estructuras existentes crean conflictos entre los accionistas controladores y minoritarios, dijo el panel en la Universidad Nacional de Seúl.
Expertos identifican la cotización dual como la causa raíz del descuento de Corea
Kim Hyung-gyun de Cha Partners declaró que muchas empresas japonesas eliminaron de la lista a subsidiarias en el extranjero después de la crisis financiera global de 2008 para mejorar la eficiencia operativa, pero mantuvieron listadas a las subsidiarias coreanas. Kim dijo que preguntó directamente a Hitachi sobre esta decisión pero no recibió respuesta, señalando que las regulaciones coreanas y las protecciones legales para los accionistas minoritarios siguen siendo débiles.
Lim Sung-yoon de Dalton Korea declaró que los casos de cotización dual en Corea ocurren típicamente entre empresas afiliadas de conglomerados donde las familias propietarias mantienen un control inusualmente alto. Lim dijo que las estructuras de cotización dual maximizan el control de los accionistas controladores que poseen participaciones del 30-40% mientras minimizan la influencia de los accionistas minoritarios que poseen la mayoría de las acciones, creando graves conflictos de interés.
El panel recomienda voto de mayoría de minoritarios y ofertas públicas de adquisición obligatorias
Lim Sung-yoon declaró que el voto de Mayoría de Minoritarios (MoM) es esencial para resolver la cotización dual. El MoM requiere la aprobación mayoritaria de los accionistas generales, excluyendo a los accionistas controladores interesados y partes relacionadas, para los puntos principales de la agenda, incluyendo fusiones, escisiones e intercambios de acciones donde existan conflictos de interés entre los accionistas controladores y generales. Lim dijo que introducir un sistema que excluya los derechos de voto de las familias de accionistas controladores en transacciones conflictivas proporcionaría oportunidades más justas a los accionistas minoritarios.
Lim declaró que el gobierno debe proporcionar incentivos y sanciones más claros para resolver las cotizaciones duales existentes, señalando que Japón logró cambios visibles y progreso en reformas a través de tales medidas. Lim dijo que el gobierno debería centrarse en desmantelar las estructuras de cotización dual existentes si realmente quiere mejorar el gobierno corporativo y los mercados de valores.
Kim Hyung-gyun declaró que los sistemas de oferta pública de adquisición obligatoria son necesarios, similares al requisito de EE. UU. de comprar todas las participaciones de los accionistas generales durante adquisiciones y fusiones. Kim dijo que las ofertas públicas de adquisición obligatoria reducirían significativamente los problemas de cotización dual porque las empresas deben adquirir participaciones completas de la compañía, pero criticó la consideración del gobierno de un compromiso del 50%+1 de las acciones como insuficiente para resolver fundamentalmente los problemas de cotización dual.
Lee Chang-hwan explica el mecanismo de 'bear hug' en los mercados de EE. UU.
Kim Woo-chan de la Escuela de Negocios de la Universidad de Corea, quien moderó la discusión, planteó el tema del 'bear hug' (propuestas de adquisición hostil). Kim explicó que los 'bear hugs' implican ofertas públicas a precios mucho más altos que los precios de mercado, declarando que si el consejo de una empresa objetivo realmente considera los intereses de la empresa y los accionistas, no puede rechazar tales propuestas.
Lee Chang-hwan de Align Partners explicó su experiencia en Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Lee declaró que los fondos norteamericanos comprarían alrededor del 5% de las acciones infravaloradas de una empresa cotizada, luego se acercarían al consejo diciendo "su empresa cotiza a 6 veces EBITDA, queremos comprar toda la empresa a 10 veces". Lee dijo que mientras los consejos de los conglomerados coreanos se reirían de tales propuestas, los consejos de EE. UU. inmediatamente comienzan los procedimientos al recibir tales ofertas.
Lee declaró que los consejos de EE. UU. deben contratar inmediatamente asesores para determinar la equidad de la propuesta de acuerdo con el deber fiduciario hacia los accionistas. Si la propuesta es aceptada y la adquisición procede, la empresa se retira del mercado. Lee enfatizó que esto crea una estructura donde las empresas infravaloradas reciben un valor justo y salen del mercado, resolviendo los descuentos del mercado y aumentando la eficiencia. La Comisión de Servicios Financieros anunció en marzo que legislaría mejoras en el sistema de divulgación de M&A que requieran que los consejos divulguen públicamente opiniones oficiales sobre propuestas hostiles de M&A. El Partido Demócrata también está discutiendo reformas al sistema de divulgación de M&A a través de enmiendas a la Ley de Mercados de Capitales.
Expertos critican a las firmas de asesoría de proxy por recomendaciones mecánicas
Los expertos cuestionaron el papel de las firmas de asesoría de proxy nacionales. Algunos críticos sugirieron que firmas de asesoría de proxy como ISS explotaron intencionalmente el débil entorno regulatorio de Corea a través de 'arbitraje regulatorio' al recomendar decisiones desfavorables para los accionistas minoritarios, como oponerse a los sistemas de voto acumulativo.
Lee Chang-hwan y Lim Sung-yoon rechazaron esta opinión. Lee declaró que las acciones de las firmas de asesoría de proxy coreanas resultaron de la falta de interés de los clientes institucionales extranjeros en el mercado coreano, más que de estrategias deliberadas de maximización de ganancias. Lee dijo que los accionistas extranjeros expresan gran desconcierto cuando se reúnen directamente sobre las recomendaciones de oposición de las firmas de asesoría coreanas.
Lee explicó que las instituciones extranjeras proporcionan presupuestos insuficientes para un análisis detallado de gobierno corporativo del mercado coreano, por lo que las firmas de asesoría aplican solo criterios mecánicos para minimizar los costos de los informes. Lee declaró que las limitaciones estructurales obligan a tres analistas a revisar 2.000 empresas coreanas en solo dos semanas, señalando que este enfoque de reducción de costos ignora por completo a los accionistas minoritarios.
Lim Sung-yoon declaró que las firmas de asesoría extranjeras carecen de comprensión del mercado coreano. Lim dijo que las instituciones extranjeras dependen completamente de los informes de ISS porque Corea representa una porción demasiado pequeña de sus carteras totales, pero las firmas de asesoría no comprenden profundamente las estructuras únicas de control de los chaebol coreanos y la esencia del Descuento de Corea. Lim enfatizó que los accionistas activistas deben visitar a los inversores extranjeros para explicar adecuadamente las realidades del mercado coreano.
Kim Hyung-gyun pide reforma de los derechos de voto del Servicio Nacional de Pensiones
Kim Hyung-gyun enfatizó el importante papel del Servicio Nacional de Pensiones como un importante actor del mercado nacional. Kim criticó que los gestores de activos que reciben fondos del Servicio Nacional de Pensiones carecen de derechos de voto. Kim declaró que los gestores delegados son expertos en análisis corporativo sin autoridad, mientras que el Cuartel General de Gestión de Fondos y el Comité de Administración que poseen derechos de voto consisten en expertos no inversores y partes interesadas, incluidos profesores, nominados de sindicatos laborales y nominados de asociaciones de empleadores, operando como una caja negra. Kim argumentó que el sistema debería mejorar para permitir que los fondos activistas delegados y los gestores profesionales ejerzan los derechos de voto de manera responsable.
FAQ
¿Qué identificaron los expertos como la causa del descuento del mercado de valores de Corea el 3 de mayo?
Expertos en la conferencia de la Asociación Asiática de Finanzas identificaron la cotización dual como la causa fundamental del descuento del mercado de valores de Corea. Kim Hyung-gyun de Cha Partners, Lim Sung-yoon de Dalton Korea y Lee Chang-hwan de Align Partners declararon que las estructuras de cotización dual permiten a los accionistas controladores con participaciones del 30-40% maximizar el control mientras minimizan la influencia de los accionistas minoritarios, creando graves conflictos de interés.
¿Qué reformas de política recomendó Lim Sung-yoon para resolver la cotización dual?
Lim Sung-yoon declaró que el voto de Mayoría de Minoritarios (MoM) es esencial, el cual requiere la aprobación mayoritaria de los accionistas generales excluyendo a los accionistas controladores para transacciones conflictivas importantes. Lim también declaró que el gobierno debe proporcionar incentivos y sanciones más claros para desmantelar las estructuras de cotización dual existentes, señalando que Japón logró progreso en reformas a través de tales medidas.
¿Cómo describió Lee Chang-hwan los mecanismos de 'bear hug' en los mercados de EE. UU.?
Lee Chang-hwan explicó que los fondos de capital privado de EE. UU. compran alrededor del 5% de las acciones infravaloradas de una empresa, luego proponen comprar toda la empresa a precios mucho más altos que los múltiplos de mercado. Lee declaró que los consejos de EE. UU. inmediatamente contratan asesores para evaluar tales propuestas de acuerdo con el deber fiduciario, creando una estructura donde las empresas infravaloradas reciben un valor justo y salen del mercado, resolviendo los descuentos y aumentando la eficiencia.
