Guide complet sur la tokenisation des actions des sociétés non cotées en conformité

Auteur original : Avocat Shao Jiadian

Qu'est-ce que la tokenisation des actions ?

La “tokenisation des actions” (Stock Tokenization) fait référence à la conversion des actions d'une entreprise (equity) en jetons numériques émis sur la blockchain, chaque jeton représentant une propriété similaire à celle des actions traditionnelles. En d'autres termes, vous ne détenez plus de certificats d'actions en papier, mais plutôt des jetons d'actions enregistrés sur la chaîne. Ces jetons peuvent être gérés, transférés et échangés de manière électronique.

Ce concept est né à la fin des années 2010 avec la vague de la blockchain. En 2016, Overstock.com est devenu la première entreprise cotée en bourse à émettre des actions via la blockchain ; durant la frénésie ICO de 2017-2018, beaucoup pensaient que l'“offre de jetons de sécurité” (STO) deviendrait la prochaine tendance. Des startups comme Harbor ont levé des millions de dollars pour tenter d'améliorer la liquidité des actions privées grâce à la blockchain. Cependant, en raison du manque de marchés conformes et d'infrastructures de négociation matures, les premières mises en œuvre ont été lentes.

D'ici 2025, la tokenisation des actions sera passée de l'expérimentation à la réalité. Robinhood s'associe à Bitpanda pour permettre aux investisseurs européens d'acheter et de vendre des actions américaines 24 heures sur 24 ; Kraken et Coinbase explorent également des activités de tokenisation des actions dans le cadre d'un cadre réglementaire.

D'ici la mi-2025, la valeur du marché mondial des actions tokenisées devrait atteindre environ 424 millions de dollars, mais la dynamique de croissance est incroyable - certaines analyses prévoient qu'elle pourrait dépasser 1 trillion de dollars à l'avenir. Elle passe d'une innovation marginale à un noyau du marché des capitaux traditionnel.

La signification de la tokenisation des actions : rendre les « actions » plus intelligentes

Que ce soit pour les investisseurs ou pour les émetteurs, l'attrait de la tokenisation des actions réside dans un mot : efficacité. Elle rend les marchés de capitaux plus ouverts, plus automatisés et plus transparents.

Avantages pour les investisseurs :

• Liquidité : Les jetons peuvent être négociés sur des plateformes numériques ouvertes 24 heures sur 24, les actions privées ne sont plus « verrouillées ».
• Investissement fragmenté : Permet de diviser les actions coûteuses en unités très petites, réduisant ainsi la barrière d'entrée.
• Transparence sur la chaîne : Toutes les transactions et les changements de détenteurs sont enregistrés de manière permanente sur la blockchain, traçables et auditables.
• Accès mondial : Tant que la juridiction le permet, les investisseurs du monde entier peuvent participer à la même levée de fonds.

Les avantages pour les entreprises :

• Collecte de fonds mondiale : Les entreprises peuvent accéder à un public d'investisseurs plus large grâce à la tokenisation.
• Conformité automatique : Les contrats intelligents peuvent intégrer directement les exigences réglementaires telles que KYC, la période de blocage, les restrictions de transfert, etc., dans le code, réalisant ainsi “la conformité est le code”.
• Efficacité opérationnelle : Mise à jour automatique du registre des actionnaires ; les dividendes, les votes et les divisions d'actions peuvent être exécutés sur la chaîne.
• Économiser des coûts : Réduire les frais liés aux courtiers, à l'enregistrement, à la liquidation, etc., pour un règlement plus rapide et une occupation de fonds moindre.

En résumé : la tokenisation des actions n'est pas une manière d'éviter la régulation, mais plutôt de digitaliser la conformité.

Cadre réglementaire mondial

La clé de la mise en œuvre de la tokenisation des actions ne réside pas dans la technologie, mais dans la réglementation. Les attitudes varient considérablement d'une juridiction à l'autre, mais la tendance est la même : considérée comme un titre, elle est intégrée dans le cadre actuel de gestion.

• États-Unis

La SEC considère les actions tokenisées comme des titres traditionnels. Si un token représente la propriété ou le droit de dividende, il doit être enregistré ou émis en vertu d'une exemption (comme le Reg D, Reg CF, Reg A+, etc.).

Aux États-Unis, la circulation secondaire doit généralement se faire sur une bourse nationale enregistrée auprès de la SEC ou via un ATS approuvé, et les entités de mise en relation, de courtage et de garde doivent également posséder les licences et compétences en conformité appropriées.

En résumé : la tokenisation des actions aux États-Unis reste un processus complet d'émission de titres, seule la forme a changé pour des jetons sur la blockchain.

• Union européenne

L'Union européenne a inclus les actions tokenisées dans la définition des “instruments financiers” de la directive “MiFID II”, soumettant ainsi ces actions aux mêmes règles que celles qui s'appliquent aux actions traditionnelles.

Les attitudes réglementaires varient légèrement d'un pays à l'autre, par exemple, l'Autorité fédérale de supervision financière (BaFin) en Allemagne exige la soumission d'un prospectus complet en dehors des exemptions.

Le régime pilote DLT, qui entrera en vigueur en 2023, permet aux institutions conformes de tester des transactions et des règlements de titres basés sur la blockchain dans un “sandbox”, marquant ainsi l'adoption proactive de l'Union européenne.

• Singapour

L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) adopte le principe de “neutralité technologique” :

Si un jeton représente essentiellement des actions ou des titres, il est réglementé par la Loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme.

L'émission doit respecter les exigences du prospectus ou bénéficier d'une exemption, et la plateforme de trading doit être approuvée.

La MAS dispose également d'un sandbox réglementaire permettant aux entreprises innovantes de tester l'émission de titres tokenisés dans un environnement contrôlé, par exemple, dans le cadre du projet international “Project Guardian”, la MAS explore avec plusieurs autorités de régulation des cas d'utilisation de titres tokenisés tels que les obligations et les fonds.

Dans l'ensemble, Singapour est l'une des juridictions où le chemin de conformité est le plus clair et l'atmosphère de test est la plus ouverte.

• Émirats Arabes Unis (EAU)

L'Autorité des services financiers (FSRA) du marché mondial d'Abou Dhabi (ADGM) a officiellement reconnu les actions tokenisées comme des valeurs mobilières ; la VARA de Dubaï est également en train d'élaborer un cadre pour les actifs virtuels.

Tous les plateformes d'émission ou de négociation de tokens doivent fonctionner sous licence, avec des normes KYC/AML et de protection des investisseurs conformes à celles des titres traditionnels.

Les Émirats arabes unis deviennent le centre financier Web3 de la région du Moyen-Orient.

• Hong Kong

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC) a clairement indiqué que les actions tokenisées relèvent des titres au sens de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme. Toute émission de jetons de sécurité (STO) destinée aux investisseurs hongkongais doit respecter les conditions complètes d'émission de titres ou d'exemption ; les institutions distribuant ou facilitant des titres tokenisés doivent détenir une licence de Type 1 (négociation de valeurs mobilières).

De plus, la SFC considère les actions tokenisées comme des “produits complexes” en vertu de l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme. Dans la pratique, elles sont principalement distribuées aux investisseurs professionnels ; si l'on envisage de toucher le marché de détail, il est nécessaire de respecter des exigences complètes en matière de prospectus, de licences, de pertinence et de divulgation, l'attitude réglementaire est relativement prudente.

Conception structurelle : la technologie n'est qu'une entrée, la structure juridique est le plat principal

La tokenisation n'est pas aussi simple que “mettre sur la chaîne”. La clé est : comment faire en sorte que les jetons correspondent aux droits de propriété réels sur le plan juridique. En pratique, il existe principalement trois solutions :

1. Modèle de coque juridique (Legal Wrapper)

Les actions réelles de la société sont détenues par une entité intermédiaire (SPV ou trust), qui émet ensuite des jetons représentant les droits correspondants.

Les détenteurs de jetons ont des droits de bénéfice sur le SPV, détenant ainsi indirectement des actions de l'entreprise.

Avantages : compatible avec le système juridique actuel, niveau de connaissance élevé des investisseurs.

2. Modèle de jeton natif (Native Token)

L'entreprise enregistre directement ses actions sur la blockchain, le token lui-même sert de certificat de propriété.

L'avantage est une structure simple et entièrement en chaîne, mais cela n'est possible que dans les juridictions qui reconnaissent le statut légal des “actions numériques” (comme la Suisse et le Liechtenstein).

Il s'agit actuellement de rares cas.

3. Mode hybride

Le registre traditionnel des actionnaires est toujours conservé légalement, mais est enregistré en miroir sur la chaîne.

Les entreprises peuvent utiliser des plateformes de tokenisation des actions professionnelles pour maintenir en temps réel le tableau des capitaux propres, exécuter automatiquement les dividendes et la gouvernance.

La plupart des projets de démarrage ont tendance à adopter cette solution pour équilibrer la certitude juridique et la commodité opérationnelle.

Gestion et portefeuille : l'équilibre entre liberté et conformité

Une autre décision clé est : Qui garde les jetons ?

1. Auto-garde (Self-custody) : Les investisseurs conservent eux-mêmes leurs portefeuilles ; les entreprises doivent intégrer des logiques de liste blanche, de verrouillage de fonds, de restrictions géographiques, etc. dans le contrat.

Les avantages sont la décentralisation, les inconvénients sont la complexité de la conformité.

2. Conservation réglementée (Custodied) : Les tokens sont conservés par des institutions agréées (banques, courtiers, fiduciaires). La plateforme est responsable de la KYC/AML, des listes blanches, de la surveillance des transactions et des rapports, ce qui convient aux projets souhaitant une circulation secondaire ou une ouverture au détail.

Les projets destinés aux investisseurs individuels et à la circulation secondaire, les dépositaires/platformes qualifiés sont généralement plus susceptibles de répondre aux attentes réglementaires ; si l'on adopte une auto-garde + liste blanche, il convient néanmoins d'évaluer les exigences strictes et l'acceptabilité des “dépositaires qualifiés” dans la juridiction cible.

Gestion des registres d'actionnaires et des contrats intelligents

Le problème central que la tokenisation des actions doit résoudre est : comment garantir que les enregistrements sur la chaîne sont conformes au registre des actionnaires légal.

Certain juridictions (comme la Suisse) ont permis que la blockchain elle-même serve de registre légal des actions ; d'autres régions doivent conserver un registre miroir au sein de l'entreprise.

Aujourd'hui, le marché dispose de systèmes de gestion de Cap Table basés sur la blockchain, qui peuvent synchroniser automatiquement chaque transfert de jetons dans le registre et empêcher l'émission excessive ou les transferts non autorisés grâce à des contrats intelligents.

Les normes techniques courantes telles que la série ERC-1400 (conçue spécifiquement pour les jetons de type sécurité) prennent en charge des fonctions de conformité telles que l'identification des personnes et les restrictions de transfert.

Les entreprises devraient également concevoir un mécanisme de remédiation en cas de perte de clé privée (comme la réémission de jetons après vérification de l'identité), afin d'éviter que les investisseurs “perdent leurs actions en perdant leur chaîne”.

Études de cas et meilleures pratiques

Exodus (États-Unis) est à ce jour l'exemple de réussite le plus emblématique.

En 2021, la société a levé environ 75 millions de dollars par l'émission d'actions ordinaires tokenisées dans le cadre du règlement A+ de la SEC, attirant plus de 6000 investisseurs.

Exodus a obtenu l'approbation de la régulation en enregistrant un prospectus, en utilisant un agent de transfert pour gérer le registre, et en établissant une période de verrouillage, devenant ainsi le premier projet d'émission d'actions tokenisées aux États-Unis à recevoir une approbation réglementaire.

D'autres facteurs de réussite incluent :

• Engagez des conseillers juridiques et de conformité dès que possible ;
• Le mécanisme KYC et de liste blanche activé dès le premier jour ;
• Planification anticipée des canaux de circulation du marché secondaire (ATS ou plateformes en sandbox) ;
• Maintenir une communication transparente avec les investisseurs, gérer les détenteurs de tokens comme on gère les actionnaires.

Conclusion : L'avenir du financement, écrit sur la blockchain

La tokenisation des actions en 2025 marque l'entrée dans une zone de profondeur de la fusion entre la finance traditionnelle et la technologie blockchain. Elle offre aux startups de nouveaux canaux de financement, un réseau d'investisseurs mondiaux et une infrastructure de conformité automatisée.

Bien sûr, il reste des défis : seuils de conformité, incertitude réglementaire, éducation des investisseurs. Mais la tendance est irréversible : les actions seront numérisées, le financement sera mondialisé, et la conformité sera programmée.

Les IPO, fusions et acquisitions futures ainsi que les incitations en actions pour les employés pourraient toutes être réalisées par le biais de jetons. Ceux qui commenceront à comprendre et à préparer la tokenisation des actions dès 2025 auront un avantage dans la prochaine révolution du capital.