Quels sont les points à surveiller lors d'investissements privés dans SpaceX, OpenAI ? Analyse des risques liés aux investissements privés avant l'introduction en bourse

Tokenisation Pre-IPO a suscité un engouement dans le monde des cryptomonnaies, initialement via des plateformes de private equity comme Republic. Par la suite, de plus en plus d’échanges ont proposé des services Pre-IPO, permettant d’investir à très faible seuil dans des sociétés privées telles que SpaceX, OpenAI, Anthropic. Cela paraît très séduisant, comme si après l’introduction en bourse, on pouvait s’attendre à un gros gain. Mais en réalité, ce sont les mécanismes et risques sous-jacents que les investisseurs doivent connaître. Le KOL chinois Phyrex analyse le fonctionnement, les risques et les responsabilités légales liés à la tokenisation des Pre-IPO.

Ce que vous achetez pourrait n’être qu’une promesse et une valorisation virtuelle, sans actions réelles en contrepartie.

Qu’est-ce qu’un SPV ? Outil réglementaire courant pour les Pre-IPO

Le SPV (Special Purpose Vehicle, véhicule à but spécifique) est un outil juridique fréquemment utilisé dans le private equity et les investissements Pre-IPO. En pratique, par exemple pour investir dans une société non cotée comme SpaceX, le seuil d’entrée peut atteindre plusieurs dizaines de millions de dollars. Les investisseurs individuels à haute valeur nette ne peuvent pas participer directement. La gestion crée alors un SPV sous forme LLC ou LP, regroupant les fonds de plusieurs investisseurs pour faire un investissement global, puis détient les actions de la société cible au nom du SPV.

Par exemple, dans les clauses MSX, la structure de fonds en partenariat avec Republic Ventures est en fait un type de SPV.

SPV professionnel, hautement réglementé, souvent avec licences

Mais l’essentiel est que : un SPV est un produit hautement réglementé. La plupart des structures professionnelles de SPV sont accompagnées de licences ou d’exemptions appropriées, telles que : US RIA / conseiller exempté, cadre AIFM en Europe, SFA à Singapour, SFC n° 9 à Hong Kong, enregistrement CIMA aux Îles Cayman, etc. Phyrex indique que pour qu’un SPV soit considéré comme tel, il doit généralement satisfaire à trois conditions réglementaires majeures :

Exigences de gestionnaire agréé et enregistré

États-Unis : généralement enregistré en tant que RIA (Registered Investment Adviser)

Europe : doit obtenir une licence AIFM

Singapour : si structure CIS, doit être régulée par SFA

Hong Kong : doit détenir la licence SFC n° 9

Cayman : doit être enregistré auprès de CIMA

Seuils pour investisseurs qualifiés (Accredited Investor)

États-Unis : revenu annuel ≥ 200 000 USD ou patrimoine net ≥ 1 million USD (hors résidence principale)

Singapour : revenu annuel ≥ 300 000 SGD ou actifs financiers ≥ 1 million SGD

Cayman : investissement minimum généralement à partir de 100 000 USD

Même si la plateforme Republic propose effectivement des produits SPV à petit seuil, ceux-ci doivent faire l’objet d’un processus complet KYC/AML et ne sont disponibles que sur leur plateforme officielle.

Gestion de fonds et règlement en monnaie fiat

Les SPV réglementés principaux utilisent encore la monnaie fiat pour le règlement des actifs sous-jacents. Les tokens ou stablecoins ne servent souvent qu’à l’entrée des fonds ou à la négociation secondaire.

Qu’est-ce qu’un « miroir » de SPV ?

Une structure miroir de SPV est plus complexe. Par exemple, si un SPV américain détient des actions SpaceX, mais qu’un investisseur chinois, en raison de restrictions de change ou de régulation, ne peut pas transférer directement des fonds, il peut créer un « miroir SPV » aux Îles Cayman ou à Hong Kong, via un accord de participation (Participation Agreement) avec le SPV principal.

Théoriquement, l’actif sous-jacent, la répartition des bénéfices et les frais de gestion sont identiques, mais les droits légaux ne le sont pas forcément. Plus avancé encore, certains structures ne détiennent pas de véritables actions, mais des dérivés ou des promesses de négociation secondaire. Ce que l’investisseur achète pourrait n’être qu’une promesse d’achat futur.

Phyrex estime que le produit MSX « même un miroir complet de SPV n’est pas forcément considéré comme tel ».

Phyrex rappelle que ces produits sont essentiellement des « titres » (securities). Aux États-Unis, l’article 17(b) de la loi sur les valeurs mobilières exige la divulgation en cas de promotion payante, faute de quoi cela pourrait constituer une publicité illégale. En Chine, les documents réglementaires listent depuis longtemps comme risques typiques la « fiction d’une introduction en bourse imminente, incitation à l’achat d’actions originales » et la « collecte de fonds auprès du public », considérés comme des activités illégales de titres ou de levée de fonds illicite.

Dans le monde crypto, l’histoire des « investissements par procuration » a été longue. Après la tokenisation des Pre-IPO, les risques n’ont pas disparu, ils sont simplement devenus plus difficiles à comprendre.

Cet article, « Que faut-il savoir pour investir dans SpaceX, OpenAI via private equity ? Décryptage des risques liés aux investissements privés en Pre-IPO » a été initialement publié par Chain News ABMedia.