Le principal actionnaire de Gabia, société d’infrastructure cloud et IT, et PDG Kim Hong-guk, poursuit une radiation volontaire via une offre publique d’achat menée par Macquarie Asset Management, mais la structure de l’opération a suscité des interrogations. Le véhicule ad hoc (SPV) de Macquarie, DCK Investment, a annoncé le 21 juillet une offre publique d’achat visant à acquérir jusqu’à 73,1% des actions de Gabia à 48 000 KRW par action d’ici le 17 septembre — soit une prime de 41,6% par rapport au cours de clôture du 16 juillet de 33 900 KRW. Le PDG Kim a accepté de vendre l’intégralité de sa participation de 24,37% au même prix, mais il compte réinvestir la majeure partie des produits dans DCK Investment et conserver un siège au conseil ainsi que des droits de veto sur les décisions majeures au niveau de la société holding. Cet arrangement permet à Kim de conserver un contrôle de facto après la radiation, malgré son retrait en tant qu’actionnaire d’entreprise cotée, ce qui soulève des inquiétudes de conflit d’intérêts au regard de l’article 382-3 de la loi sud-coréenne sur le commerce, qui impose aux administrateurs d’agir dans l’intérêt de tous les actionnaires. Le conseil d’administration de Gabia n’a pas émis d’avis d’équité (fairness opinion) sur l’opération.
L’offre publique de Macquarie fixe le prix à 48 000 KRW, avec une prime de 41,6%
D’après le système électronique de divulgation de la Financial Supervisory Service le 21 juillet, DCK Investment — un véhicule ad hoc créé par Macquarie Asset Management — achètera jusqu’à 9 805 505 actions ordinaires de Gabia (73,1% des actions en circulation) à 48 000 KRW par action d’ici le 17 septembre. Le prix proposé représente une prime de 41,6% par rapport au cours de clôture du 16 juillet de 33 900 KRW, une prime de 56,0% par rapport au prix moyen pondéré sur un mois, et une prime de 53,9% par rapport à la moyenne sur trois mois. La prime est de 18,2 points de pourcentage supérieure à la prime moyenne de 23,4% dans 19 offres publiques d’achat de radiation achevées ou en attente depuis 2023. L’offre publique d’achat vise à transformer Gabia en filiale détenue à 100% à la suite de la radiation volontaire. Si les actions apportées n’atteignent pas le seuil minimal de 3 267 629 actions (24,3% des actions émises), l’offre publique d’achat sera annulée et le contrat d’achat d’actions avec le PDG Kim prendra automatiquement fin.
Le PDG Kim réinvestit le produit de la vente et conserve des droits de veto au niveau de la société holding
Le PDG Kim Hong-guk et des membres de sa famille affiliés ont signé un contrat d’achat d’actions pour vendre l’intégralité de leurs 3 270 248 actions (participation de 24,37%) à DCK Investment au même prix de 48 000 KRW, générant 156,9 milliards de KRW de produits. Dans le cadre d’un accord distinct entre actionnaires, Kim réinvestira la majeure partie des produits après impôts dans des fonds propres (equity) de DCK Investment. Après la radiation, Kim restera au conseil d’administration de Gabia, conservera le contrôle de la gestion et obtiendra le droit de nommer un administrateur indépendant. Au niveau de la société holding de DCK Investment, le conseil de cinq membres sera réparti entre l’entité mère de Macquarie (TBLK Holdings) et Kim en fonction des participations en capital, mais les décisions majeures en matière d’activité exigent une approbation unanime des administrateurs nommés par les deux parties. Cette structure donne à Kim un pouvoir de veto effectif sur les décisions clés au niveau de la société holding. Si les actionnaires minoritaires reçoivent 48 000 KRW et sortent, Kim maintient le contrôle existant via la conservation d’un siège au conseil et des droits de veto, malgré sa vente formelle de sa participation d’actionnaire d’entreprise cotée. Macquarie Asset Management agit effectivement comme un chevalier blanc en défendant les droits de gestion de Kim.
Le conseil d’administration de Gabia n’émet aucun avis d’équité malgré des lignes directrices du ministère
L’article 382-3 de la loi sud-coréenne sur le commerce impose des devoirs fiduciaires aux administrateurs afin d’agir dans l’intérêt de tous les actionnaires et de traiter les actionnaires de manière équitable, en séparant la propriété (actionnaire majoritaire) de la gestion (conseil d’administration). Les « Directives sur la conduite des administrateurs dans les restructurations d’entreprise » du ministère de la Justice distinguent les opérations « going-private » menées par des actionnaires majoritaires de celles menées par des tiers purs. Lorsque les actionnaires majoritaires mènent la radiation, l’asymétrie d’information et les conflits d’intérêts augmentent le risque de conditions injustes, tandis que les opérations menées par des tiers suscitent moins d’inquiétudes. Bien que l’offre publique d’achat de Gabia soit formellement menée par le tiers Macquarie, le réinvestissement des produits de vente de Kim et ses droits de veto au niveau de la société holding classent l’opération comme un dossier « mené par l’actionnaire majoritaire » en matière de going-private au sens des lignes directrices. Ces directives recommandent aux conseils de soumettre des avis d’équité, de mettre en place des comités spéciaux indépendants des actionnaires majoritaires et de vérifier le prix via des experts externes. Le conseil d’administration de Gabia n’a pas soumis d’avis d’équité. Interrogé sur l’absence d’avis d’équité et sur le processus d’examen, Gabia a répondu qu’« il est difficile de fournir une réponse claire à ce stade » et qu’elle répondra une fois qu’une position officielle sera déterminée.
Align Partners exige une évaluation indépendante d’ici le 31 juillet
Align Partners, le troisième plus grand actionnaire de Gabia avec une participation de 14,3%, a annoncé qu’elle enverra une lettre ouverte aux actionnaires au conseil d’administration de Gabia pour exiger le respect de procédures équitables. Align décrit l’opération comme une affaire de going-private dans laquelle l’actionnaire majoritaire réinvestit le produit de la vente afin de maintenir conjointement des droits de gestion avec Macquarie PE, malgré l’apparence extérieure d’une offre publique d’achat menée par un tiers. Align exige que le conseil divulgue publiquement s’il a mené une recherche indépendante d’acheteurs alternatifs, vérifié l’adéquation du prix, constitué un comité spécial et mis en place des procédures de gestion des conflits d’intérêts. Align a déjà soutenu que Gabia est sous-évaluée par rapport à sa valeur intrinsèque en raison de la valeur de la filiale KINX et de la structure de cotation double, affirmant que le prix de l’offre ne peut pas être considéré comme la valeur maximale pour l’actionnaire simplement parce qu’il inclut une prime par rapport au prix du marché. Le PDG d’Align Partners, Lee Chang-hwan, a souligné que le conseil a le devoir de confirmer s’il existe des alternatives plus favorables et de maximiser la valeur pour les actionnaires. Align a demandé au conseil de publier une déclaration officielle d’ici le 31 juillet et a indiqué qu’elle envisagera des mesures de suivi au titre de la Commercial Act et de la Capital Markets Act si la réponse est insuffisante.
FAQ
Quel est le délai pour l’offre publique d’achat de Macquarie sur Gabia ?
Le véhicule ad hoc de Macquarie, DCK Investment, acceptera les apports d’actions de Gabia jusqu’au 17 septembre à 48 000 KRW par action.
Pourquoi Align Partners a-t-elle exigé une revue indépendante d’ici le 31 juillet ?
Align Partners, détenant 14,3% de Gabia, a demandé au conseil de divulguer publiquement d’ici le 31 juillet s’il a vérifié l’adéquation du prix et exploré des acheteurs alternatifs, invoquant des inquiétudes de conflit d’intérêts au titre de l’article 382-3 de la loi sud-coréenne sur le commerce.
