O acionista controlador e CEO da empresa de infraestrutura de nuvem e de TI, Gabia, Kim Hong-guk, está buscando o cancelamento voluntário de listagem por meio de uma oferta de compra liderada pela Macquarie Asset Management, mas a estrutura da operação gerou questionamentos. A sua SPE (veículo de propósito específico) DCK Investment divulgou em 21 de julho uma oferta para adquirir até 73,1% das ações da Gabia por 48.000 KRW por ação até 17 de setembro — um prêmio de 41,6% acima do preço de fechamento de 33.900 KRW em 16 de julho. O CEO Kim concordou em vender toda a sua participação de 24,37% pelo mesmo preço, mas irá reinvestir a maior parte dos recursos na DCK Investment e manter assento no conselho, além de direitos de veto sobre decisões importantes no nível da empresa holding. O arranjo permite que Kim mantenha controle de fato após o cancelamento de listagem, apesar de deixar de ser acionista da empresa listada, o que levanta preocupações de conflito de interesses sob o Artigo 382-3 da Lei Comercial da Coreia do Sul, que exige que diretores ajam no interesse de todos os acionistas. O conselho da Gabia não emitiu parecer de fairness sobre a transação.
A oferta da Macquarie define preço de 48.000 KRW com prêmio de 41,6%
De acordo com o sistema eletrônico de divulgação da Financial Supervisory Service em 21 de julho, a DCK Investment — uma SPE criada pela Macquarie Asset Management — vai comprar até 9.805.505 ações ordinárias da Gabia (73,1% das ações em circulação) a 48.000 KRW por ação até 17 de setembro. O preço da oferta representa um prêmio de 41,6% sobre o preço de fechamento de 33.900 KRW em 16 de julho, um prêmio de 56,0% sobre o preço médio ponderado de um mês e um prêmio de 53,9% sobre a média de três meses. O prêmio é 18,2 pontos percentuais maior do que o prêmio médio de 23,4% em 19 ofertas de cancelamento de listagem concluídas ou pendentes desde 2023. A oferta busca transformar a Gabia em uma subsidiária integral após o cancelamento voluntário de listagem. Se as ações ofertadas ficarem abaixo do patamar mínimo de 3.267.629 ações (24,3% das ações emitidas), a oferta será cancelada e o contrato de compra de ações com o CEO Kim será automaticamente encerrado.
CEO Kim reinveste os recursos da venda e mantém direitos de veto na holding
O CEO Kim Hong-guk e membros de sua família, afiliados, assinaram um contrato de compra de ações para vender suas 3.270.248 ações integrais (participação de 24,37%) para a DCK Investment pelo mesmo preço de 48.000 KRW, gerando 156,9 bilhões de KRW em recursos. Por meio de um acordo separado entre acionistas, Kim reinvestirá a maior parte dos recursos, após impostos, no patrimônio (equity) da DCK Investment. Após o cancelamento, Kim permanecerá no conselho de administração da Gabia, manterá o controle de gestão e garantirá o direito de indicar um diretor externo. No nível da empresa holding da DCK Investment, o conselho de cinco membros será dividido entre a entidade controladora da Macquarie (TBLK Holdings) e Kim com base nas participações acionárias, mas as principais decisões de negócios exigem aprovação unânime dos diretores indicados por ambas as partes. Essa estrutura concede a Kim poder efetivo de veto sobre decisões-chave no nível da holding. Embora acionistas minoritários recebam 48.000 KRW e saiam, Kim mantém o controle existente por meio da permanência no conselho e dos direitos de veto, apesar de, formalmente, ter vendido sua participação como acionista da empresa listada. A Macquarie Asset Management, na prática, atua como um “white knight” defendendo os direitos de gestão de Kim.
Conselho da Gabia não emite parecer de fairness apesar de diretrizes do Ministério
O Artigo 382-3 da Lei Comercial da Coreia do Sul impõe deveres fiduciários aos diretores para agir no interesse de todos os acionistas e tratar os acionistas de forma equitativa, separando a propriedade (acionista controlador) da gestão (conselho de diretores). As “Diretrizes sobre Conduta de Diretores em Reestruturação Corporativa” do Ministério da Justiça distinguem transações de “going-private” lideradas por acionistas controladores de transações conduzidas por terceiros puros. Quando acionistas controladores lideram o cancelamento de listagem, a assimetria de informações e os conflitos de interesse elevam o risco de termos injustos, enquanto negócios liderados por terceiros geram menos preocupação. Embora a oferta da Gabia seja formalmente liderada pela Macquarie, um terceiro, o reinvestimento dos recursos da venda de Kim e os direitos de veto no nível da holding classificam a operação como um negócio de “going-private” “liderado por acionista controlador” sob as diretrizes. As diretrizes recomendam que os conselhos apresentem pareceres de fairness, criem comitês especiais independentes de acionistas controladores e verifiquem a precificação por meio de especialistas externos. O conselho da Gabia não submeteu um parecer de fairness. Quando questionado sobre a ausência de parecer de fairness e sobre o processo de revisão do conselho, a Gabia afirmou que é “difícil fornecer uma resposta clara neste momento” e responderá assim que uma posição oficial for definida.
Align Partners exige avaliação independente até 31 de julho
A Align Partners, terceiro maior acionista da Gabia com participação de 14,3%, anunciou que enviará uma carta pública ao conselho da Gabia exigindo a adesão a procedimentos justos. A Align caracteriza a transação como um negócio de going-private em que o acionista controlador reinveste os recursos da venda para manter, em conjunto com a Macquarie PE, os direitos de gestão, apesar da aparência externa de uma oferta de compra liderada por terceiros. A Align exige que o conselho divulgue publicamente se realizou uma busca independente por compradores alternativos, verificou a adequação do preço, formou um comitê especial e implementou procedimentos de gestão de conflitos de interesse. A Align já havia argumentado anteriormente que a Gabia está subavaliada em relação ao valor intrínseco devido ao valor da subsidiária KINX e à estrutura de listagem dupla, afirmando que o preço da oferta não pode ser considerado o valor máximo para os acionistas apenas porque inclui um prêmio sobre o preço de mercado. O CEO da Align Partners, Lee Chang-hwan, enfatizou que o conselho tem o dever de confirmar se existem alternativas mais favoráveis e de maximizar o valor para os acionistas. A Align pediu que o conselho emita uma declaração oficial até 31 de julho e disse que considerará medidas de acompanhamento sob a Lei de Mercados de Capitais e a Commercial Act se a resposta for insuficiente.
FAQ
Qual é o prazo para a oferta de compra da Macquarie pela Gabia?
A SPE da Macquarie, DCK Investment, irá aceitar ofertas para ações da Gabia até 17 de setembro por 48.000 KRW por ação.
Por que a Align Partners exigiu uma revisão independente até 31 de julho?
A Align Partners, que detém 14,3% da Gabia, solicitou que o conselho divulgasse publicamente até 31 de julho se verificou a adequação da precificação e se buscou compradores alternativos, citando preocupações de conflito de interesses sob o Artigo 382-3 da Lei Comercial da Coreia do Sul.
