Os especialistas na conferência da Asian Finance Association identificaram a dupla listagem como a causa do desconto no mercado de ações da Coreia a 3 de maio. Kim Hyung-gyun da Cha Partners, Lim Sung-yoon da Dalton Korea e Lee Chang-hwan da Align Partners afirmaram que a dupla listagem permite que acionistas de controlo com participações de 30-40% maximizem o controlo enquanto reduzem a influência dos acionistas minoritários. A reforma de 2008 da Coreia bloqueou novas duplas listagens, mas as estruturas existentes criam conflitos entre acionistas de controlo e minoritários, afirmou o painel na Universidade Nacional de Seul.
Especialistas identificam dupla listagem como causa raiz do desconto da Coreia
Kim Hyung-gyun da Cha Partners afirmou que muitas empresas japonesas deslistaram subsidiárias no estrangeiro após a crise financeira global de 2008 para melhorar a eficiência operacional, mas mantiveram as subsidiárias coreanas listadas. Kim disse que perguntou diretamente à Hitachi sobre esta decisão, mas não obteve resposta, observando que as regulamentações coreanas e as proteções legais para acionistas minoritários continuam fracas.
Lim Sung-yoon da Dalton Korea afirmou que os casos de dupla listagem na Coreia ocorrem tipicamente entre empresas afiliadas de conglomerados onde as famílias proprietárias mantêm um controlo anormalmente elevado. Lim disse que as estruturas de dupla listagem maximizam o controlo dos acionistas de controlo que detêm participações de 30-40% enquanto minimizam a influência dos acionistas minoritários que detêm a maioria das ações, criando graves conflitos de interesse.
Painel recomenda votação da maioria da minoria e ofertas públicas de aquisição obrigatórias
Lim Sung-yoon afirmou que a votação da Maioria da Minoria (MoM) é essencial para resolver a dupla listagem. A MoM exige aprovação maioritária dos acionistas gerais, excluindo acionistas de controlo interessados e partes relacionadas, para itens de agenda importantes, incluindo fusões, cisões e trocas de ações onde existem conflitos de interesse entre acionistas de controlo e gerais. Lim disse que a introdução de um sistema que exclua os direitos de voto das famílias acionistas de controlo em transações conflituantes proporcionaria oportunidades mais justas aos acionistas minoritários.
Lim afirmou que o governo deve fornecer incentivos e penalidades mais claros para resolver as duplas listagens existentes, observando que o Japão alcançou mudanças visíveis e progresso nas reformas através dessas medidas. Lim disse que o governo deve focar-se em desmantelar as estruturas de dupla listagem existentes se realmente quiser melhorar a governança corporativa e os mercados de ações.
Kim Hyung-gyun afirmou que são necessários sistemas de oferta pública de aquisição obrigatória, semelhante ao requisito dos EUA de comprar todas as participações dos acionistas gerais durante aquisições e fusões. Kim disse que as ofertas públicas de aquisição obrigatórias reduziriam significativamente os problemas de dupla listagem porque as empresas teriam de adquirir a totalidade das participações das empresas, mas criticou a consideração do governo de um compromisso com 50%+1 ação como insuficiente para resolver fundamentalmente os problemas de dupla listagem.
Lee Chang-hwan explica o mecanismo de abraço de urso nos mercados dos EUA
Kim Woo-chan da Korea University Business School, que moderou a discussão, levantou o tema dos abraços de urso (propostas de aquisição hostil). Kim explicou que os abraços de urso envolvem ofertas públicas de aquisição a preços muito superiores aos preços de mercado, afirmando que se o conselho de administração de uma empresa-alvo considerar verdadeiramente os interesses da empresa e dos acionistas, não pode rejeitar tais propostas.
Lee Chang-hwan da Align Partners explicou a sua experiência na Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Lee afirmou que os fundos norte-americanos compravam cerca de 5% das ações de empresas cotadas subvalorizadas e depois abordavam o conselho dizendo "a vossa empresa está a ser negociada a 6 vezes o EBITDA, queremos comprar a empresa toda a 10 vezes". Lee disse que, enquanto os conselhos dos conglomerados coreanos se ririam de tais propostas, os conselhos dos EUA iniciam imediatamente procedimentos ao receberem tais ofertas.
Lee afirmou que os conselhos dos EUA devem contratar imediatamente consultores para determinar a justeza da proposta de acordo com o dever fiduciário para com os acionistas. Se a proposta for aceite e a aquisição prosseguir, a empresa é deslistada do mercado. Lee enfatizou que isto cria uma estrutura onde as empresas subvalorizadas recebem valor justo e saem do mercado, resolvendo descontos de mercado e aumentando a eficiência. A Financial Services Commission anunciou em março que legislaria melhorias no sistema de divulgação de fusões e aquisições, exigindo que os conselhos divulguem publicamente pareceres oficiais sobre propostas de M&A hostis. O Partido Democrata também está a discutir reformas do sistema de divulgação de M&A através de alterações à Lei do Mercado de Capitais.
Especialistas criticam empresas de consultoria de procuração por recomendações mecânicas
Os especialistas questionaram o papel das empresas de consultoria de procuração nacionais. Alguns críticos sugeriram que empresas de consultoria de procuração como a ISS exploraram intencionalmente o ambiente regulatório fraco da Coreia através de "arbitragem regulatória" ao recomendar decisões desfavoráveis aos acionistas minoritários, como opor-se a sistemas de voto cumulativo.
Lee Chang-hwan e Lim Sung-yoon rejeitaram ambos esta visão. Lee afirmou que as ações das empresas de consultoria de procuração coreanas resultaram da falta de interesse dos clientes institucionais estrangeiros no mercado coreano, e não de estratégias deliberadas de maximização de lucros. Lee disse que os acionistas estrangeiros expressam grande perplexidade quando se reúnem diretamente sobre as recomendações de oposição das empresas de consultoria coreanas.
Lee explicou que as instituições estrangeiras fornecem orçamentos insuficientes para uma análise detalhada da governança do mercado coreano, pelo que as empresas de consultoria aplicam apenas critérios mecânicos para minimizar os custos dos relatórios. Lee afirmou que as limitações estruturais forçam três analistas a rever 2.000 empresas coreanas em apenas duas semanas, observando que esta abordagem de redução de custos ignora completamente os acionistas minoritários.
Lim Sung-yoon afirmou que as empresas de consultoria estrangeiras carecem de compreensão do mercado coreano. Lim disse que as instituições estrangeiras dependem inteiramente dos relatórios da ISS porque a Coreia representa uma parte demasiado pequena das suas carteiras totais, mas as empresas de consultoria não compreendem profundamente as estruturas únicas de controlo dos chaebol coreanos e a essência do Desconto da Coreia. Lim enfatizou que os acionistas ativistas devem visitar investidores estrangeiros para explicar adequadamente as realidades do mercado coreano.
Kim Hyung-gyun pede reforma dos direitos de voto do Serviço Nacional de Pensões
Kim Hyung-gyun enfatizou o importante papel do Serviço Nacional de Pensões como um grande participante no mercado doméstico. Kim criticou que os gestores de ativos que recebem fundos do Serviço Nacional de Pensões não têm direitos de voto. Kim afirmou que os gestores delegados são especialistas em análise empresarial sem autoridade, enquanto a Sede de Gestão de Fundos e o Comité de Supervisão que detêm os direitos de voto são compostos por não especialistas em investimento e partes interessadas, incluindo professores, nomeados de sindicatos e nomeados de associações patronais, operando como uma caixa negra. Kim argumentou que o sistema deve ser melhorado para permitir que fundos ativistas delegados e gestores profissionais exerçam direitos de voto de forma responsável.
FAQ
O que os especialistas identificaram como causa do desconto no mercado de ações da Coreia a 3 de maio?
Os especialistas na conferência da Asian Finance Association identificaram a dupla listagem como a causa fundamental do desconto no mercado de ações da Coreia. Kim Hyung-gyun da Cha Partners, Lim Sung-yoon da Dalton Korea e Lee Chang-hwan da Align Partners afirmaram que as estruturas de dupla listagem permitem que acionistas de controlo com participações de 30-40% maximizem o controlo enquanto minimizam a influência dos acionistas minoritários, criando graves conflitos de interesse.
Que reformas políticas Lim Sung-yoon recomendou para resolver a dupla listagem?
Lim Sung-yoon afirmou que a votação da Maioria da Minoria (MoM) é essencial, o que exige aprovação maioritária dos acionistas gerais, excluindo acionistas de controlo, para transações conflituantes importantes. Lim afirmou também que o governo deve fornecer incentivos e penalidades mais claros para desmantelar as estruturas de dupla listagem existentes, observando que o Japão alcançou progresso nas reformas através dessas medidas.
Como descreveu Lee Chang-hwan os mecanismos de abraço de urso nos mercados dos EUA?
Lee Chang-hwan explicou que os fundos de capital privado dos EUA compram cerca de 5% das ações de empresas subvalorizadas e depois propõem comprar a empresa inteira a preços muito superiores aos múltiplos de mercado. Lee afirmou que os conselhos dos EUA contratam imediatamente consultores para avaliar tais propostas de acordo com o dever fiduciário, criando uma estrutura onde as empresas subvalorizadas recebem valor justo e saem do mercado, resolvendo descontos e aumentando a eficiência.
