RBCH 是 Solana 金库公司 Solmate Infrastructure（纳斯达克：SLMT）的最大外部股东，于纽约州最高法院对该公司现任高管和董事提起诉讼，指控他们违反受托责任并作出虚假陈述。RBCH 关联 Viktor Fischer，后者是 RockawayX 的创始人兼首席执行官；在 2025 年 9 月主导一笔 3 亿美元的 PIPE 交易（该交易承诺 5000 万美元）后，RBCH 持有以爱尔兰为基地的 Solmate 公司母体 Brera Holdings 约 22.74% 的股份。诉讼称，董事会从事自我交易并支付过度薪酬，而 Solmate 的交易价格较净资产价值（NAV）折价 50%，截至目前已累计下跌约 78%。该法律行动发生在数周之后：Solana 最大的数字资产金库公司 Forward 提出以全股票方式、以 30% 的溢价收购 Brera 的要约——而 Brera 的董事会拒绝了该报价。
“Solmate 的确表现不佳，”Fischer 在接受 The Block 采访时表示。“它较 NAV 以 50% 的折价交易。问题在于它被管理不善，而且当前董事会存在自我交易。”
Solmate 账面持有约 200 万 SOL，并且是表现最差的 SOL 数字资产金库之一。根据 Google Finance，SLMT 当天下跌近 6%，报 5.34 美元交易。
RBCH 被指控多起自我交易
RBCH 的诉讼聚焦于几笔该股东认为不当的交易。2025 年 9 月，在 PIPE 结束不久，董事会签署了一份为期 10 年的“战略顾问协议”，向五名内部人士（其中四人为董事）授予相当于公司股权约 10.7% 的认股权证，并在资产管理规模上持续收取 0.85% 的年度费用。据称，该安排中的现金部分在事先未被充分披露给 PIPE 投资者，而所提供的服务据称也缺乏可衡量的交付成果。
在同一天 PIPE 结束后，这些内部人士（包括现任 Brera 首席执行官 Ron Sade、董事会成员 Keren Maimon、Kraken 的 Guy Hirsch，以及阿联酋董事 Tariq Almheiri）据称以每股 33 美元以上的价格出售股份，套现超过 160 万美元，而诸如 RBCH 这样的 PIPE 投资者仍被锁定。Fischer 表示，这些出售据称违反了内部交易政策，并涉及重大非公开信息。
进一步的指控包括：与 Pulsar Group 签署一份 600 万美元的顾问协议（该实体与董事成员 Sade 和 Maimon 密切相关），以及过度重叠的薪酬方案。在前 CEO Marco Santori 于 4 月因围绕成本的分歧而被解职后，Sade 和 Maimon 被任命为新的高管岗位，并获得未披露的签约奖金和薪资，且在其现有 20 万美元顾问费之外另行计发。
“我们甚至连金额都不知道，因为他们没有按应有的方式公布。所以这全都是自我交易，”Fischer 说，并指出董事会每年 20 万美元的薪水属于“那种对苹果董事会成员的‘报酬’”，而“不是小 DAT 那样的水平。”
董事会成员以低于 NAV 的价格购入股份
5 月 21 日，Sade 和 Maimon 为自己独家收购了 229.8 万股 B 类股份，发行价为每股 4.97 美元——约相当于当时公司净资产价值的 34%。该交易于 5 月 27 日完成，使现有股东被稀释约 20%，并将估计 1800 万美元的价值转移给 Sade 和 Maimon；据称他们还获得了公司“毒丸”（poison pill）持股上限的特别豁免，而该豁免并未提供给其他任何人。
“我们提交了召开特别股东大会的请求，因为这属于违法，”Fischer 说。“所以我们说股东必须把他们赶下台。”
Fischer 还提到，Forward 被拒绝的收购要约向所有 Brera 股东支付每股 7.19 美元，相当于相对当时市场价格的 30.7% 溢价。“几天后，也就是 6 月 2 日，Forward 向他们发出了每股 7.19 美元的收购要约，也就是 30% 溢价，他们拒绝了，”Fischer 说。“但他们却以 4.97 美元给自己发行了股份。那为什么 4.97 美元是对股东被稀释的一个好价格，但 7.19 美元不是？”
RBCH 先前在 5 月 26 日已请求召开特别股东大会（EGM），以投票罢免董事会。
RBCH 寻求罢免董事会及削减成本
RBCH 正寻求紧急禁令救济，并要求返还 Brera 董事会的不当薪酬，包括撤销 Sade 和 Maimon 的注册直接发行等其他救济。Fischer 则希望以“独立专家”取代 Solmate 的董事会和管理层，并力推前 Bitmine 高管 Jonathan Bates 以及 Jito 创始人 Lucas Bruder。Fischer 在 5 月初辞去董事会职务，他也希望重新获得领导岗位。
他还希望将 Solmate 的公司成本从预计每年 1000 万美元削减至约 300 万美元，部分方式包括取消董事会过度薪酬以及 Pulsar 的顾问费。“他们在把这件事榨干到每一分钱都榨出来。这类费用，除此之外再没有别的 DAT 能有这种给董事会的报酬类型，”Fischer 说。
该诉讼还寻求阻止 Sade 和 Maimon 使用其新发行的股份在定于 6 月 26 日召开的即将到来的年度股东大会（AGM）上投票。Fischer 指出，Brera 将 AGM 的股权登记日定在 6 月 1 日——正是他们的注册直接发行结束仅数天之后——这被用来人为增强当前董事会的地位。
Brera 将指控描述为由失败的并购驱动
Brera 将 RBCH 的公司治理担忧描述为由一笔失败的商业交易所驱动。6 月初，Brera 在特拉华州高等法院起诉 RockawayX 和 Fischer（Solmate 旧董事会成员），指控他们在一笔 Solmate 收购 RockawayX 的交易告吹后作出了误导性的财务陈述。
董事会还指控 Forward 和 RockawayX 非法以“集团”方式行事，而 Forward 和 RockawayX 均已否认。一名 RockawayX 代表周一表示，他们的投诉“并不是”针对 RockawayX Holding 和 Fischer 的、与失败并购相关的 Brera 诉讼的反诉。
RockawayX 从事多条区块链的硬件和软件业务，是重要的生态系统投资方。该公司表示，其迄今为止最大一笔投资是在组建 Solmate。Solmate 与 RockawayX 先前在阿联酋合作过一项 Solana 质押计划，由 RockawayX 负责基础设施。
The Block 向 Solmate 就多项指控请求置评，但截至发稿未收到回复。
FAQ
RBCH 在诉讼中指控 Solmate 的董事会什么？
RBCH 指控 Solmate 的高管和董事违反受托责任，通过未披露的薪酬安排进行自我交易，并以每股 4.97 美元向自己发行股份，同时拒绝来自 Forward 的每股 7.19 美元收购要约。诉讼称，董事会成员 Ron Sade 和 Keren Maimon 在注册直接发行中收购了 229.8 万股 B 类股份，使现有股东被稀释约 20%，并将估计 1800 万美元的价值转移给了他们自己。
RBCH 在诉讼中寻求什么救济？
RBCH 正寻求紧急禁令救济，返还董事会的不当薪酬，并撤销 Sade 和 Maimon 的注册直接发行。Fischer 也希望以独立专家取代 Solmate 的董事会，重新获得领导岗位，并将公司成本从预计每年 1000 万美元削减至约 300 万美元。诉讼还希望阻止 Sade 和 Maimon 使用其新发行的股份在定于 6 月 26 日召开的年度股东大会上投票。
Brera 如何回应 RBCH 的指控？
Brera 将 RBCH 的公司治理担忧描述为由失败的商业交易所驱动。6 月，Brera 在特拉华州高等法院起诉 RockawayX 和 Fischer，称他们在 Solmate 收购 RockawayX 的交易告吹后作出了误导性的财务陈述。董事会还指控 Forward 和 RockawayX 非法以“集团”方式行事，而两家公司均予以否认。
