韓国の金融サービス委員会は6日、ボストン・ダイナミクスがNASDAQ上場を目指す場合、現代自動車、起亜、現代モービスに株主保護義務の履行を求める二重上場ガイドラインを発表した。3社はいずれもHMGグローバルの少なくとも20%を保有しており、HMGグローバルがボストン・ダイナミクスの55%を保有している。未対応の場合、韓国取引所の規則に基づき、最大10億ウォンの罰金と1日間の取引停止となる可能性がある。このガイドラインは、韓国上場企業の子会社が海外取引所に上場する際に、国内の株主を保護することを目的としている。
現代系企業はボストン・ダイナミクスNASDAQ上場で「5つの株主保護義務」に直面
二重上場ガイドラインの下で、ボストン・ダイナミクスがNASDAQ上場を進める場合、現代自動車、起亜、現代モービスは5つの必須義務を果たさなければならない。具体的には、株主への影響評価、株主保護措置、コミュニケーションまたは投票による株主の同意確認、子会社への通知を伴う取締役会決議、投票が行われなかった場合の根拠を含むパブリック・ディスクロージャーである。このガイドラインは、子会社が海外取引所に上場する場合でも適用され、国内市場だけに限られない。
現代自動車グループの実際の所有構造を見ると、現代自動車、起亜、現代モービスはいずれもHMGグローバルの持分を保有しており、HMGグローバルがボストン・ダイナミクスの55%を保有している。さらに現代自動車グループの会長である鄭義宣は、国内居住者としてボストン・ダイナミクスに22.5%の持分を保有している。現代グロービスはボストン・ダイナミクスに10%の直接持分を持つが、ガイドライン上の株主保護義務の対象から除外されている。
韓国取引所の上場規則第78-2条（子会社の上場に関する特別規定）に違反すれば、制裁として最大10億ウォンの罰則（上場契約の違約金）と1日間の取引停止の可能性がある。FSC（金融サービス委員会）の資本市場部門の責任者であるコ・ヨンホ氏は6日、「二重上場によって子会社が海外取引所に上場する場合、IPOを進める前に、証券登録申告書についてFSCから承認を得る必要がある」と述べた。
ボストン・ダイナミクスは韓国当局に証券登録申告書の提出が必要になる可能性
証券発行・開示に関する規定（第2-2-2条第1項第2号）によると、外国法人の発行株式が、直近の会計年度末時点で国内居住者により20%以上保有されており、その法人が、国内居住者が発行時または1年以内に当該証券を取得できる条件のもとで海外で証券を発行する場合、当該法人はFSCに証券登録申告書を提出しなければならない。
ボストン・ダイナミクスの場合、国内居住者の鄭義宣が同社の22.5%を保有している。ボストン・ダイナミクスがNASDAQに上場する場合、国内居住者は証券会社のホームトレーディングシステム（HTS）またはモバイルトレーディングシステム（MTS）を通じて同社株を購入できる。こうした株式の取引が「国内居住者による証券の取得」に当たるかどうかは、解釈に左右される可能性がある。
前例として、2024年6月にNASDAQ上場を行った際、米証券取引委員会（SEC）と韓国の金融当局の双方に証券登録申告書を提出したWebtoon Entertainmentがある。Webtoon Entertainmentは米国企業で、最大株主が韓国上場企業のNaver（60.6%）だ。この前例を踏まえると、ボストン・ダイナミクスがNASDAQ上場を追求する場合、FSCに証券登録申告書を提出する必要が出てくる可能性が高い。
ADRの発行が今後のガイドライン改定につながる可能性
注目されているのは、韓国上場企業、または事業オーナーが最大株主にいる企業が、米国預託証券（ADR）の発行によって米国株の上場を目指すケースだ。ADRは、米国外の企業が国内発行株の一部を米国の預託銀行に保有させ、その株に基づいて証明書を発行し、米国の取引所に上場させることで、現地の投資家がドルで取引できるようにする。
二重上場ガイドラインは現在、直接の子会社上場にのみ適用されている。しかしFSCは6か月ごとにガイドラインを更新する予定だ。FSCがADR発行を「抜け穴」と判断した場合、二重上場ガイドラインに関連規定を追加する可能性は否定できない。
カカオが57.2%を保有するKakao Mobilityは、ADRによるNASDAQ上場を検討していると報じられている。Kakao Mobilityは昨年の売上が739.30億ウォンで、8.0991兆ウォンのカカオ連結売上の9%を占めており、主要な子会社の一つだ。こうした状況が二重上場をめぐる論争を引き起こしている。
FAQ
韓国の金融サービス委員会は6日に二重上場について何を発表しましたか？
金融サービス委員会は、韓国上場企業の子会社が海外上場を目指す場合に、株主保護に関する要件を定める二重上場ガイドラインを発表した。ガイドラインは、例えば現代自動車グループのように、複数の国内上場企業が、子会社の外国取引所上場計画に向けて重要な持分を保有しているケースに具体的に適用される。
ボストン・ダイナミクスがNASDAQに上場する場合、なぜ現代自動車、起亜、現代モービスは株主保護義務を果たす必要がありますか？
3社はそれぞれ、ボストン・ダイナミクスの55%を保有するHMGグローバルに対し少なくとも20%の持分を保有しているため、株主保護義務を果たさなければならない。韓国取引所の上場規則第78-2条では、このような所有構造が、子会社が国内ではなく海外取引所に上場する場合でも、国内株主を保護するための5つの必須義務を発生させる。
