RBCHは、Solanaのトレジャリー企業Solmate Infrastructure（Nasdaq: SLMT）の最大の社外株主として、ニューヨーク州最高裁判所に、同社の現職役員および取締役らを相手取って訴訟を提起しました。訴えでは、受託者責任違反および虚偽の表示（misrepresentations）を指摘しています。RBCHは、RockawayXの創業者兼CEOであるViktor Fischerに関連しており、2025年9月にPIPE取引で3億ドル規模のうち5,000万ドルをコミットした後、Solmateのアイルランド拠点の親会社Brera Holdingsの約22.74%を保有しています。訴訟では、取締役会が自己取引に関わり、過大な報酬を認めたと主張されています。Solmateは純資産価値（NAV）に対して50%のディスカウントで取引されており、年初来ではおよそ78%下落しています。今回の法的措置は、Forward（Solanaの最大手デジタル資産トレジャリー企業）が、全株式取引でBreraを30%プレミアムで買収する用意があると提示し、Breraの取締役会がその入札を拒否してから数週間後に行われました。
「Solmateは本当に業績が低迷している」とFischerはインタビューでThe Blockに語りました。「NAVに対して50%ディスカウントで取引されている。問題は、管理がずさんで、現取締役会が自己取引をしていることだ」
Solmateは帳簿上で約200万SOLを保有しており、SOLデジタル資産トレジャリーの中でも最も低いパフォーマンスの部類に入ります。Google Financeによれば、SLMTは当日ほぼ6%下落して$5.34で取引されています。
RBCHは複数の自己取引を主張
RBCHの訴訟は、株主が不適切だと位置付ける複数の取引に焦点を当てています。2025年9月、PIPEがクローズした直後、取締役会は10年の「戦略アドバイザー契約」を締結し、5人のインサイダー（そのうち4人が取締役）に対して、会社の株式持分の約10.7%相当のワラントと、運用資産に対する継続的な年0.85%の手数料を付与しました。この取り決めの現金部分は、PIPE投資家に対して事前に十分に開示されていなかったとされています。また、提供されたサービスには、測定可能な成果物（deliverables）が欠けていたと報じられています。
同じ日にPIPEがクローズした際、これらのインサイダー（現Brera CEOのRon Sade、取締役会メンバーのKeren Maimon、KrakenのGuy Hirsch、UAEの取締役Tariq Almheiriを含む）は、それぞれ1株当たり$33超で株式を売却し、RBCHのようなPIPE投資家は資金がロックアップされたままだったのに対し、$160万超を実現したとされます。これらの売却は、社内のインサイダー取引ポリシーに違反しており、重要な未公表情報（material non-public information）が関与していた、とFischerは述べました。
さらに、SadeおよびMaimonに近い関係のある組織であるPulsar Groupとの600万ドルのアドバイザリー契約、そして過度に重複する報酬パッケージに関する主張も含まれています。前CEOのMarco Santoriが、コストに関する不一致の後、4月に解任された後、SadeとMaimonは、未開示のサインボーナスと給与を伴う新たな役員ポジションに任命されました。これらは、既存のアドバイザリー報酬（$200,000）に上乗せされる形です。
「金額すら分からない。彼らは本来あるべき形で公表しなかったからです。だから、これは全部自己取引です」とFischerは述べ、取締役会の年$200,000の給与は「Appleの取締役会メンバーのような『種類の報酬』」であり、「小さなDATではない」と指摘しました。
取締役会メンバーはNAVに対するディスカウントで株式を取得
5月21日、SadeとMaimonは、それぞれ自分自身のためだけに2.298百万株のクラスB株を、1株当たり$4.97での登録済みダイレクト・オファリングにより取得しました。同時点の同社の純資産価値の約34%に相当します。この取引は5月27日にクローズし、既存株主を約20%希薄化させ、SadeとMaimonに推定$1,800万相当の価値移転を行ったとされています。さらに、報道によれば、同社の「ポイズンピル」保有上限からの特別な免除（特別なウェーバー）も受け取っており、それは他の誰にも提供されていなかったとのことです。
「これは違法なので、臨時株主総会（extraordinary general meeting）を求めました」とFischerは述べました。「だから、株主には彼らを（取締役から）追い出すために投票してもらう必要があると言った」
Fischerは、Forwardの却下された買収入札についても触れました。その入札では、Breraの全株主に1株当たり$7.19の支払いが提示されており、当時の市場価格に対して30.7%のプレミアムでした。「その数日後の6月2日に、Forwardが1株$7.19での買収提案、つまり30%プレミアムの提案を送ったが、彼らはそれを断った」とFischerは述べました。「でも、彼らは自分たちに$4.97で株を発行した。じゃあ、$4.97は株主にとって希薄化されても良い価格なのに、$7.19はなぜダメなんだ？」
RBCHはこれまで、5月26日に臨時株主総会（EGM）を要請し、取締役会を解任するための投票を求めていました。
RBCHは取締役の解任とコスト削減を求める
RBCHは、Breraの取締役会による不適切な報酬に関する緊急の差止め（injunctive relief）および返還（disgorgement）を求めており、その他の救済の一つとして、SadeとMaimonの登録済みダイレクト・オファリングの取り消しも求めています。FischerはSolmateの取締役会と経営陣を「独立した専門家（independent experts）」に置き換えることを目指しており、元Bitmine execのJonathan BatesおよびJitoの創業者Lucas Bruderを推しています。Fischerは、5月上旬に取締役会を辞任していましたが、リーダーシップの立場を取り戻すことも狙っています。
また、Solmateのコーポレートコストを、年間推定$10 millionから約$3 millionへと削減したいと考えており、その一部として取締役会の過大な報酬とPulsarのアドバイザリー手数料をなくすことを挙げています。「彼らは本当に稼げるだけのすべての1セントを搾り取っている。こうした手数料で、取締役会に対してこの種の報酬を同様に設定している他のDATはありません」とFischerは述べました。
この訴訟では、SadeとMaimonが新たに発行された自社株を、6月26日に予定されている年次株主総会（AGM）の議決に使うことを阻止することも求めています。Fischerは、BreraがAGMの基準日を6月1日に設定したが、それは彼らの登録済みダイレクト・オファリングがクローズした直後の数日後であり、現取締役会の立場を人為的に強化するために行われたと指摘しました。
Brera Characterizes Claims as Motivated by Failed Merger
Brera has characterized RBCH's governance concerns as motivated by a failed business transaction. Earlier in June, Brera sued RockawayX and Fischer, a former Solmate board member, in a Delaware Superior Court, alleging they made misleading financial representations after a deal for Solmate to acquire RockawayX fell through.
The board has also accused Forward and RockawayX of acting illegally as a "group," a claim both Forward and RockawayX have denied. A RockawayX representative noted their complaint on Monday, "is not a counterclaim" against Brera's lawsuit of RockawayX Holding and Fischer, related to the failed merger.
RockawayX, which operates hardware and software for several blockchains and is a major ecosystem investor, said its biggest investment to date was in forming Solmate. Solmate and RockawayX previously partnered on a Solana staking initiative in the UAE, with RockawayX running the infrastructure.
The Block requested comment from Solmate on many of the allegations and has not heard back by publication.
FAQ
What did RBCH accuse Solmate's board of in the lawsuit?
RBCH accused Solmate's officers and directors of breach of fiduciary duty, self-dealing through undisclosed compensation arrangements, and issuing shares to themselves at $4.97 per share while rejecting a $7.19 per share acquisition offer from Forward. The lawsuit alleges board members Ron Sade and Keren Maimon acquired 2.298 million Class B shares in a registered direct offering that diluted existing shareholders by about 20% and transferred an estimated $18 million in value to themselves.
What relief is RBCH seeking in the lawsuit?
RBCH is seeking emergency injunctive relief, disgorgement of the board's improper compensation, and rescission of Sade and Maimon's registered direct offering. Fischer is also looking to replace Solmate's board with independent experts, regain a leadership position, and reduce corporate costs from an estimated $10 million per year to about $3 million. The lawsuit seeks to prevent Sade and Maimon from using their newly issued shares to vote in the annual general meeting set for June 26.
How has Brera responded to RBCH's allegations?
Brera has characterized RBCH's governance concerns as motivated by a failed business transaction. In June, Brera sued RockawayX and Fischer in a Delaware Superior Court, alleging they made misleading financial representations after a deal for Solmate to acquire RockawayX fell through. The board has also accused Forward and RockawayX of acting illegally as a "group," a claim both companies have denied.
