A Duksan Hi-Metal e a Dasan Networks obtiveram aprovação dos acionistas para as listagens de subsidiárias em assembleias gerais extraordinárias realizadas em 29 de maio e no dia 19 do mês passado, respetivamente, antes dos anúncios das diretrizes regulamentares sobre listagens duplicadas. A Duksan Hi-Metal aprovou a proposta de listagem da Duksan Nepes com 78% de presença e 92% de aprovação, enquanto a Dasan Networks aprovou a listagem da subsidiária DTS com 90,3% de aprovação dos votos. As empresas enfatizaram que as suas subsidiárias são entidades adquiridas de forma independente, e não cisões, necessitando de financiamento separado para a expansão dos negócios, um fundamento utilizado para abordar preocupações de diluição do valor para os acionistas no contexto do mercado de ações coreano, onde as listagens duplicadas enfrentam escrutínio regulatório.
Duksan Hi-Metal obtém 92% de aprovação para listagem da Duksan Nepes
A Duksan Hi-Metal realizou uma assembleia geral extraordinária em 29 de maio e aprovou a proposta relacionada com a prossecução da listagem da Duksan Nepes. A taxa de presença com base na participação total foi de 78%, e a taxa de aprovação com base nos acionistas presentes foi de 92%. Mesmo numa base de acionistas minoritários, excluindo o maior acionista, a empresa garantiu 50,3% de presença e 73% de aprovação. Estes números cumprem todos os padrões de consentimento dos acionistas discutidos no mercado, incluindo a Maioria da Minoria (MoM), a regra dos 3% e os métodos de resolução especial.
A empresa enfatizou durante o processo de persuasão dos acionistas que a Duksan Nepes não é uma entidade resultante de uma cisão por divisão física, mas sim uma corporação independente adquirida em 2021. A Duksan Nepes é uma empresa de soluções de navegação nos setores de defesa e aeroespacial, distinta do negócio de materiais de embalamento de semicondutores da Duksan Hi-Metal. A empresa explicou que, após a listagem, a Duksan Nepes terá capacidades de angariação de fundos independentes para obter capital de crescimento necessário para expandir as operações de defesa e aeroespacial.
A Duksan Hi-Metal apresentou medidas de retorno para os acionistas, afirmando que implementará dividendos em espécie, distribuindo diretamente ações das subsidiárias aos acionistas minoritários se a listagem da Duksan Nepes for aprovada, juntamente com políticas de dividendos em dinheiro de médio a longo prazo e atividades de relações com investidores. Antes da assembleia geral extraordinária, a empresa incentivou a participação dos acionistas através de votação eletrónica e notificações eletrónicas do KakaoTalk.
Dasan Networks aprova proposta de listagem da subsidiária DTS
A Dasan Networks aprovou a proposta de prosseguir com a listagem da subsidiária DTS numa assembleia geral extraordinária realizada no dia 19 do mês passado. A proposta foi aprovada com 46,5% de aprovação com base no total de ações emitidas e 90,3% de aprovação com base nas ações com direito a voto. Os requisitos de resolução especial para assembleias gerais — mais de dois terços dos acionistas presentes e mais de um terço do total de ações emitidas — foram cumpridos.
A Dasan Networks apresentou proeminentemente que a listagem da DTS difere das "listagens divididas" que separam unidades de negócio principais. A DTS é uma empresa de fabrico de permutadores de calor arrefecidos a ar que a Dasan Networks adquiriu no passado e fez crescer através de investimento de longo prazo e melhorias de gestão. Do ano passado até este ano, a empresa realizou cinco reuniões oficiais com acionistas da empresa-mãe, e o presidente Nam Min-woo participou diretamente em roadshows não comerciais (NDR) para expandir pontos de contacto com os acionistas.
Empresas enfatizam independência dos negócios e necessidades de financiamento
Ambos os casos enfatizaram que as subsidiárias não foram criadas através de divisão física e que os negócios ou receitas das empresas-mãe e subsidiárias não estão diretamente interligados. Um responsável da indústria de OPI afirmou que a lógica utilizada na persuasão dos acionistas foi que, se as subsidiárias necessitam de injeções de capital separadas para crescer, suportar todos os custos pela empresa-mãe pode levar à diluição do valor para os acionistas.
Jeong Seok-ho, CEO da Korea Corporate Governance Service, afirmou que os casos demonstram que o diálogo e a persuasão suficientes com os acionistas da empresa-mãe são mais importantes para resolver as preocupações do mercado sobre listagens duplicadas. Acrescentou que as empresas devem fornecer informações suficientes para que os acionistas possam compreender a necessidade e os efeitos esperados das listagens de subsidiárias, e apresentar medidas que possam levar à melhoria do valor para os acionistas da empresa-mãe após a listagem.
Daeshin Securities atua como subscritor líder em ambos os casos
Ambos os casos envolveram a Daeshin Securities como subscritor líder, atraindo a atenção do mercado. Num ambiente onde a revisão da OPI de subsidiárias se tornou mais rigorosa, isto pode ser visto como um caso onde o subscritor respondeu de forma prática aos processos de revisão alterados, incluindo procedimentos de consentimento dos acionistas e explicações sobre independência dos negócios.
No entanto, garantir o consentimento dos acionistas minoritários não garante a aprovação nas revisões de listagem. Como as autoridades financeiras mantêm um princípio de proibição de listagens duplicadas, espera-se que a forma como as bolsas avaliarão o consentimento dos acionistas minoritários, a independência dos negócios e as medidas de proteção dos acionistas se torne mais clara após a divulgação das diretrizes.
FAQ
Que taxas de aprovação alcançou a Duksan Hi-Metal para a sua listagem de subsidiária em 29 de maio?
A Duksan Hi-Metal alcançou 78% de presença com base na participação total e 92% de aprovação com base nos acionistas presentes na sua assembleia geral extraordinária em 29 de maio. Numa base de acionistas minoritários, excluindo o maior acionista, a empresa garantiu 50,3% de presença e 73% de aprovação para a proposta de listagem da Duksan Nepes.
Como justificou a Dasan Networks a sua listagem da subsidiária DTS aos acionistas?
A Dasan Networks enfatizou que a DTS não é uma "listagem dividida" que separa unidades de negócio principais, mas sim uma empresa de fabrico de permutadores de calor arrefecidos a ar que a empresa-mãe adquiriu no passado e fez crescer através de investimento de longo prazo e melhorias de gestão. A empresa realizou cinco reuniões oficiais com acionistas da empresa-mãe do ano passado até este ano, e o presidente Nam Min-woo participou diretamente em roadshows não comerciais para expandir o envolvimento dos acionistas.
Por que é que as empresas argumentam que as listagens de subsidiárias beneficiam os acionistas da empresa-mãe?
As empresas argumentaram que as subsidiárias necessitam de capital separado para crescer, e que suportar todos os custos de expansão pela empresa-mãe pode levar à diluição do valor para os acionistas. Ao permitir que as subsidiárias obtenham financiamento independente através de listagens, as empresas-mãe podem evitar desviar recursos enquanto mantêm participações que podem valorizar, potencialmente melhorando o valor global para os acionistas.
